交易背景与结构 - 国家电投集团远达环保股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权及长洲水电64.93%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 本次交易需符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规要求，并已由北京市中咨律师事务所出具多份法律意见书及补充法律意见书 [2][3] - 交易前五凌电力和长洲水电实施了预重组，涉及36家公司股权收购和96家公司股权出售，旨在聚焦水电及新能源主营业务 [4] 预重组相关问题 - 五凌电力尚有8家拟剥离公司未完成工商变更，其中清远佑昇因少数股东清远和风提起诉讼导致股权冻结，无法推进挂牌转让及工商变更 [4][6][7] - 清远和风诉由包括要求五凌电力履行财务共管、赔偿关联交易损失852万元、停止股权挂牌出让等，案件预计一审结案时间为2025年10月，二审可能延至2026年3月 [7][8][9] - 五凌电力已与五凌新能源签署《委托管理协议》，将清远佑昇51%股权除处分权及分红权外的股东权利委托管理，且五凌新能源承诺承担诉讼相关损失 [12][13][14] 同业竞争分析 - 电力行业实行省网内调度管理，不同省份发电企业间不存在竞争关系，且水电与新能源在技术原理、政策定位、核准部门及客户群体方面均不构成实质性竞争 [17][18][22][26] - 五凌电力99.33%装机容量送电湖南省，长洲水电100%送电广西自治区，省内消纳特征显著 [18][19][21] - 国家电投集团在湖南、广西遗留的新能源资产因客观障碍（如属于其他上市公司、类REITs结构、诉讼纠纷或业务模式分散）未注入，其2024年收入及毛利占交易后上市公司备考比例均低于7%，不构成重大不利影响 [31][32][35][36] - 控股股东中国电力和实际控制人国家电投集团已出具避免同业竞争承诺，明确将远达环保作为水电资产整合平台，并承诺3年内注入其他水电资产 [40][42][43] 融资与资产情况 - 五凌电力通过设立财产权信托发行10亿元资产担保债务融资工具（科创票据），首期4亿元于2024年9月发行，利率1.97%，资金用于偿还工商银行和建设银行短期借款 [46][47][48] - 融资以特定知识产权未来现金流作为担保，体现了创新融资模式对科技创新的支持 [46][47] - 长洲水电存在委托贷款及应付电站服务费用等情形，五凌电力应付淹没拨备达13.96亿元，需关注其计提依据及充分性 [45]