交易方案核心调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权及长洲水电64.93%股权 交易对价因标的公司分红下调 五凌电力100%股权交易对价调整为242.67亿元（原评估值246.67亿元 分红4亿元）[1][5][43] 长洲水电64.93%股权交易对价调整为29.12亿元（原评估值30.68亿元 分红1.56亿元）[6][43][70] - 发行股份数量为35.99亿股 占交易完成后总股本比例约82.17%[47][72] 交易对方包括中国电力（出让五凌电力63%股权）、湘投国际（出让五凌电力37%股权）及广西公司（出让长洲水电64.93%股权）[5][42] 过渡期损益安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足[6][8][48] 非收益法评估资产损益由上市公司承担[7][10][49] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司 亏损由广西公司现金补足[11][50][77] 若与业绩承诺期重合 优先执行业绩补偿协议[9][11][50] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩承诺资产实际净利润未达承诺时 交易对方需按持股比例进行股份或现金补偿[12][13][30] 补偿金额计算公式剔除过渡期亏损扣减项[15][16][32] - 新增减值测试资产补偿机制 涵盖五凌电力市场法评估资产[17] 减值额按资产组评估价值差计算[19][20] 补偿总额不超过对应资产交易对价[27][34] - 若五凌电力对外转让业绩承诺资产 转让价格低于评估值本息和时 交易对方需补偿差额[22][24] 优先以股份形式补偿[24][25] 方案合规性认定 - 交易对价调减幅度（五凌电力1.62% 长洲水电4.84%）均低于20%阈值 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号规定 不构成重大方案调整[35][36][57] - 调整事项经董事会及监事会审议通过（同意票6票/3票 回避票4票）[38][42][68] 独立财务顾问中金公司及中信建投出具合规核查意见[39] 交易进展状态 - 公司已于2025年7月8日收到上交所审核问询函[2][64] 于2025年8月29日完成方案调整审议[38][42][68] 并于9月1日披露问询函回复及修订后交易文件[1][4][63] - 交易尚需上交所审核通过及证监会注册[65] 标的资产评估基准日为2024年10月31日 评估报告已获国务院国资委备案[43][69]