对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为并强化风险控制 保护公司和投资者合法权益 依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上交所上市规则和自律监管指引以及公司章程[2] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人债务提供担保 包括对控股子公司的担保 形式涵盖保证 抵押及质押 合并报表范围内子公司的对外担保视同公司行为[2] - 公司实行多层审核制度 财经管理中心为日常管理部门 董事会办公室负责合规性复核及信息披露 审计部负责监督检查[2] 对外担保管理要求 - 公司统一管理对外担保 未经批准子公司不得对外提供担保或相互担保[3] - 担保事项需经全体董事过半数审议通过 且需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露[3] - 特定情形需提交股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东或关联人担保等[3] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%时 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[3] 子公司和关联企业担保安排 - 对控股子公司提供担保可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 实际发生时及时披露且担保余额不得超过批准额度[4] - 控股子公司为其他主体提供担保视同公司行为 需遵守制度规定 为合并报表范围内主体担保需履行审议程序并披露[4][5] - 向合营或联营企业提供担保可预计具体对象及新增担保额度并提交股东会审议 实际发生时及时披露且余额不超额度[5] - 担保额度调剂需满足条件 包括单笔调剂金额不超净资产10% 资产负债率超70%对象仅能从同类对象获额度 获调剂方无逾期未偿还负债[5] - 调剂事项实际发生时公司应当及时披露[6] 反担保与申请审核程序 - 公司及控股子公司提供反担保需履行相应审议程序和信息披露义务 但为自身债务基础担保提供反担保除外[6] - 对外担保申请由财经管理中心统一受理 被担保人需提前10个工作日提交申请及资料[6] - 财经管理中心评估被担保人资信状况和风险 董事会办公室进行合规性复核后上报董事长[6] - 经董事长审批后 董事会办公室组织履行董事会或股东会审批程序及信息披露义务[6] - 董事会需核查被担保人资信状况并审慎评估债务风险后决定是否提供担保[6] 关联担保与信息披露 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且需出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并提交股东会审议[7] - 为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保时 对方应当提供反担保[7] - 董事会办公室需及时履行信息披露义务 被担保人未在债务到期后15个交易日内还款或出现破产等情形时需及时披露[7] 日常管理与风险控制 - 对外担保需订立书面合同 主要条款明确无歧义 且需经法务部门审核无异议后方可签署[7] - 财经管理中心负责保管担保文件资料 定期填写担保情况汇总表并与银行核对 每半年送交审计部和董事会办公室[8] - 财经管理中心需持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现经营严重恶化或重大事项时及时采取措施降低损失[8] - 审计部至少每半年进行一次监督检查 核实是否存在违规担保行为 发现时及时向董事会汇报[8] - 债务到期后财经管理中心需督促被担保人履行义务 若需展期并继续担保则视为新的担保需重新履行审批程序[8] 违规处理与责任追究 - 因关联人不及时偿还担保债务造成损失时 董事会需采取追讨 诉讼 财产保全等保护性措施并追究责任[9] - 发生违规担保行为需及时披露 采取有效措施解除或改正 降低损失并追究责任[9] - 未按规定程序擅自越权签署担保合同或怠于行使职责造成实际损失时 公司追究相关人员责任[9] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规 证监会和上交所规则及公司章程执行 与日后颁布规定不一致时按新规定执行[9] - 制度由董事会负责解释[10] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修订时亦同[10]