募集资金管理制度总则 - 制定制度旨在加强募集资金管理 提高使用效益 保护公司和投资者权益 依据证券法 上市公司证券发行注册管理办法 上交所规则及公司章程等法规[2] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[2] - 募集资金需专款专用 符合国家产业政策 用于主营业务 增强公司竞争力和创新能力[2] 募集资金存储管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 不得存放非募集资金 多次融资需分设账户 境外投资需确保资金安全[4] - 资金到账1个月内需与保荐人 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 账户信息 银行对账单报送 大额支取通知(单次或12个月累计超5000万元且达净额20%) 保荐人查询权 违约责任等条款[4] - 财经管理中心需设立使用台账 审计部每半年检查并报告审计委员会 发现违规需及时报告董事会和上交所[5] 募集资金使用规范 - 资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资 证券买卖公司 不得通过质押 委托贷款变相改变用途 不得提供给关联方使用[5] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 投资超期且投入不足计划50%或其他异常时 需重新论证可行性并披露[6] - 项目延期需董事会审议 保荐人发表意见 披露原因 资金存放情况 完成时间及保障措施[7] 募集资金用途变更程序 - 以下情形需董事会决议 保荐人意见 股东会审议并披露:取消原项目改新项目或补流动资金 变更实施主体 改变实施方式 被监管认定变更用途[11] - 变更后项目需投资于主营业务 进行可行性分析 增强公司竞争力[12] - 变更需公告原项目基本情况及变更原因 新项目可行性分析和风险提示 涉及关联交易需履行额外审议程序[13] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用账户实施 产品需为安全性高的结构性存款 大额存单(非保本) 流动性好(期限不超12个月) 不得质押[8] - 现金管理需董事会审议后披露募集资金基本情况 使用情况 管理额度和期限 产品收益分配及安全性 保荐人意见[9] - 临时补充流动资金需通过专户实施 不得变相改变用途 限于主营业务使用 单次不超12个月 需董事会审议 保荐人意见并披露[10] 超募资金使用要求 - 超募资金需用于在建及新项目 股份回购并注销 需董事会决议 保荐人意见 股东会审议 披露必要性和合理性 项目信息[10] - 闲置超募资金现金管理或补流动资金需说明必要性和合理性 董事会审议 保荐人意见并披露[10] 节余资金处理 - 单个项目节余资金(含利息)用于其他募投项目需董事会审议 保荐人意见并公告 低于100万元或承诺投资额5%可免程序 在年报披露[11] - 全部项目完成后节余资金使用需董事会审议 保荐人意见并公告 超过净额10%需股东会审议 低于500万元或净额5%可免程序 在定期报告披露[11] 监督与披露机制 - 公司需真实 准确 完整披露资金使用情况 董事会每半年核查项目进展 编制并披露专项报告 解释实际进度与计划差异原因[15] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 与年报一并披露 配合保荐人持续督导和会计师事务所审计[15] - 专项报告需包含保荐人专项核查意见和会计师事务所鉴证结论[15]