关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易事项 保护公司和投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 关联交易需确保定价公允 审议程序合规 信息披露规范 不损害公司及全体股东利益 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织和关联自然人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [3] - 过去12个月内存在上述情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时向董事会办公室报送关联人名单 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等共18类事项 [4][7] - 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组等均属关联交易范畴 [7] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上 为股东实际控制人提供担保等关联交易需经股东会审议 [5] - 日常关联交易由总经理审批 经常性交易可授权部门负责人审批 [6] 董事会决策机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可形成决议 [6] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 交易对方控制人的家庭成员等 [6] - 出席董事会非关联董事不足3人时 需提交股东会审议 [6] 股东会决策机制 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 表决权不计入有效表决总数 [8] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制者 与交易对方受同一控制者等 [8] 特殊交易规定 - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [9] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过 为控股股东提供担保时对方需提供反担保 [10] - 委托理财可对投资额度进行合理预计 以额度作为计算标准 [10] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易需按累计计算原则适用审批规定 [10] - 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联人 [10] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需在年度和半年度报告中披露实际履行情况 [12] - 首次发生日常关联交易需根据总交易金额履行审议程序 无具体金额需提交股东会审议 [12] - 可按类别预计年度日常关联交易金额 实际执行超出需重新履行审议程序 [12] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [13] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益且不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等交易可豁免关联交易审议和披露 [13] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权比例的共同投资可豁免提交股东会审议 [14] 附则 - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [14]