审议及表决情况 - 公司于2025年9月1日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了修订《独立董事工作制度》的子议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议 [1] 总则 - 制度制定旨在完善公司治理结构，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，依据包括《公司法》、《证券法》、北交所相关规则及《公司章程》等 [1] - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事，应独立履行职责 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和中小股东权益 [2] - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，设3名独立董事，其中至少1名为会计专业人士，且在薪酬与考核委员会、审计委员会中占多数并担任召集人 [2] 独立董事的任职条件 - 独立董事及候选人需符合法律法规、北交所业务规则关于任职资格、条件和要求的规定 [2] - 担任独立董事需具备上市公司董事资格，具备五年以上法律、会计或经济等工作经验，熟悉相关法律法规，具有良好的个人品德且无重大失信记录 [2] - 以会计专业人士身份被提名的，需具备注册会计师资格、相关高级职称或博士学位，或经济管理高级职称且在会计相关岗位有5年以上全职经验 [3] - 候选人不得存在《上市规则》规定的不得担任董事的情形，如36个月内因证券期货违法犯罪受处罚、被立案调查尚无结论、36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评等 [3] - 候选人需符合多项法律法规关于独立董事任职条件的要求，包括《公务员法》、中纪委、中组部等相关规定（如适用） [4] - 独立董事必须保持独立性，不得担任的情形包括在公司或其附属企业任职的人员及其特定关系人、持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其特定关系人等 [5][6] - 独立董事应每年对独立性进行自查，董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见，与年报同时披露 [6] - 提名人需关注候选人是否存在过往连续2次未亲自出席董事会、任期届满前被免职、36个月内受其他部门处罚等情形，独立董事专门会议需对任职资格进行审查 [6] - 独立董事候选人最多在3家境内上市公司担任独立董事，确保有足够时间和精力履职，每届任期与其他董事相同，连任不得超过6年 [7] 独立董事的提名、选举和更换 - 公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人，经股东会选举决定，投资者保护机构可请求股东委托其代为行使提名权 [7] - 提名人不得提名与其存在利害关系的人员，需就候选人任职资格、条件及独立性进行审慎核实并做出声明，候选人需就符合任职资格及独立性要求做出声明 [8] - 公司董事会需对股东提名的独立董事候选人任职资格和独立性进行核查，不符合要求的应要求提名人撤销提名 [9] - 北交所在收到公司报送材料后5个交易日内对候选人任职条件及独立性进行资格审查，公司需及时披露审查结果，未提出异议的可履行选举程序 [9][10] - 股东会选举两名以上独立董事需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露，选举通过后公司需在2个交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》 [10] - 独立董事可被提前解除职务，公司需披露理由和依据，独立董事有异议的也需披露，因不符合条件辞职或被解职导致比例不符时需在60日内完成补选 [11] - 独立董事辞职需提交书面报告，公司需披露原因及关注事项，如导致比例不符或欠缺会计专业人士，需继续履职至新任独立董事产生，并在60日内完成补选 [11] 独立董事的职责和履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表意见、监督公司与控股股东等之间的潜在重大利益冲突、提供专业建议等 [12] - 需经独立董事专门会议审议的事项包括应当披露的关联交易、变更或豁免承诺的方案、被收购公司董事会决策等，需全体独立董事过半数同意后提交董事会 [13] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、公开征集股东权利、对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 [13] - 独立董事行使前述职权需经独立董事专门会议审议且全体过半数同意，公司需及时披露职权行使情况或不能行使的理由 [13] - 独立董事需亲自出席董事会会议，因故不能出席的需书面委托其他独立董事代为出席，连续两次未能亲自出席且未委托的，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [14] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由、依据、合法合规性、风险及对公司和中小股东权益的影响，公司需在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见 [14] - 独立董事在董事会专门委员会中需依法履行职责，应亲自出席专门委员会会议，因故不能出席的需书面委托其他独立董事代为出席 [15] - 公司需建立独立董事专门会议制度，审议相关事项，会议可由过半数独立董事推举一名召集和主持，公司需为会议提供便利和支持 [15] - 独立董事需对会议记录签字确认，并制作工作记录详细记录履职情况，工作记录及公司提供的资料需至少保存十年 [16] - 独立董事发表独立意见需明确包括重大事项基本情况、依据、合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及结论性意见等，并签字确认后与公司公告同时披露 [16] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日，可通过多种方式履行职责，如获取资料、听取汇报、与中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等 [17] - 独立董事发现公司存在重要事项未按规定审议、未及时披露信息造成重大影响、公开信息有虚假记载等情形时，应尽职调查并报告北交所，必要时聘请中介机构专项调查 [17] - 独立董事需及时向北交所和证监会派出机构报告的情形包括被免职理由不当、因公司妨碍辞职、董事会材料不完整且提议延期未被采纳等 [18] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，内容包括出席董事会和股东会情况、专门委员会工作、审议特定事项情况、与中小股东沟通等，最迟在发布股东会通知时披露 [18] - 独立董事任职期间需按规定参加后续培训，存在受公开谴责、严重失职、决策失误导致重大损失等情形时，公司可取消和收回其津贴并披露 [19] - 北交所可通过监管工作提示对独立董事未尽勤勉义务行为进行提醒，如连续2次未亲自出席董事会、12个月内未亲自出席次数超过总次数一半等 [19] 独立董事的履职保障 - 公司需保障独立董事知情权，定期通报运营情况、提供资料、配合开展实地考察等，董事会审议重大事项前可组织独立董事参与研究论证 [20] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，原则上不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息，并保存会议资料至少10年 [20] - 公司需为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助，董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [21] - 公司董事、高级管理人员等需配合独立董事行使职权，不得拒绝、阻碍或隐瞒信息，独立董事遭遇阻碍的可向董事会说明或报告证监会和北交所 [21] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权的费用，给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案、股东会审议通过并在年报披露 [22] - 除津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位取得其他利益，公司可建立独立董事责任保险制度降低风险 [22] 附则 - 制度未规定或与法律法规、《公司章程》等抵触的，以法律法规等为准，制度由董事会拟定，自股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释 [24] - 制度明确了主要股东、中小股东、附属企业、主要社会关系、任职等用语的含义，以及"以上"含本数、"低于"不含本数的界定 [24]