核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 明确独立董事职责 保护中小股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] 独立董事的独立性要求 - 独立董事需保持独立性 不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东无利害关系 [2] - 禁止任职人员包括在公司或其附属企业任职者及其亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人 在持有5%以上股份股东处任职者等八类人员 [3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性情况 [4] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 具有5年以上法律、会计或经济工作经验 [4] - 需具有良好的个人品德 无重大失信记录 最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [5] - 不得有36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 被立案调查 受交易所公开谴责或3次以上通报批评等不良记录 [5] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [5] 独立董事的提名与选举 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 由股东会选举决定 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其背景 被提名人需公开声明符合条件 [7] - 董事会提名委员会需审查任职资格 交易所对候选人有审查权和异议权 [7] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] 独立董事任期与更换 - 任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [8] - 任期届满前可被解除职务 公司需披露理由 独立董事有异议时也需披露 [8] - 辞职需提交书面报告 公司需披露原因 若辞职导致比例不符规定需在60日内完成补选 [8] 独立董事职责与职权 - 职责包括参与董事会决策 监督利益冲突事项 提供专业建议等 [9] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 对损害权益事项发表独立意见等 [9] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻理由 [9][10] - 需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 连续两次未能出席且未委托将被解除职务 [10] 独立董事履职方式 - 对董事会议案投反对或弃权票需说明理由 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [11] - 需持续关注特定事项的决议执行情况 发现违规需向董事会报告 必要时可向监管机构报告 [11] - 关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特定事项 独立董事可推举召集人 公司需提供支持 [11] 董事会专门委员会职责 - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作 需审议披露财务报告 聘用解聘会计师事务所等事项 [12] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准 就提名任免董事 聘任解聘高级管理人员等向董事会提出建议 [13] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策 就董事和高级管理人员薪酬 股权激励计划等向董事会提出建议 [14] - 董事会对专门委员会建议未采纳需在决议中记载理由并披露 [13][14] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保信息畅通和资源获取 [17] - 需保障独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [17] - 需及时发出董事会会议通知并提供资料 两名以上独立董事认为材料不充分可要求延期会议 [18] - 独立董事行使职权时公司人员需配合 不得拒绝或隐瞒 遭遇阻碍可向董事会或监管机构报告 [18] - 独立董事聘请专业机构费用由公司承担 可建立责任保险制度 津贴标准由董事会制定并经股东会审议 [19] 其他履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [15] - 需制作工作记录 保存至少10年 需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议情况 审议事项 沟通情况等 [15] - 需持续学习证券法律法规 提高履职能力 [16]