董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事 过半数独立董事或审计委员会可提议召开临时会议 [5] - 临时会议需通过书面提议提交 内容需包括提议人信息 理由 时间地点 具体议题及联系方式 [6] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知 通过专人 邮件或电话等方式发送 [3][8] - 紧急情况下经全体董事同意可不受通知时限限制 但需在会议上说明情况 [4] - 会议通知需包含会议日期地点 期限 事由议题及发出日期 变更需提前书面通知 [9][10] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事需亲自出席或委托其他董事代为出席 [11][12] - 委托出席需提供书面委托书 明确记载委托人对每项提案的同意 反对或弃权意见 [12] - 表决采用现场投票或通讯方式 每名董事一票 决议需经全体董事过半数通过 [17][19] 特殊事项决策机制 - 对外担保和财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [19] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事代为出席 关联董事不得接受委托 [13] - 利润分配和资本公积金转增股本事项需根据注册会计师审计报告草案先行决议 待正式报告出具后再作最终决议 [22] 会议记录与档案管理 - 会议记录需真实准确完整反映与会人员意见 包括会议日期地点 出席董事 议程 发言要点及表决结果 [23] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 委托书 表决票 会议记录及决议等 由董事会秘书保存至少十年 [27] - 董事需对会议记录和决议签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [25] 董事会职权与执行监督 - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 投资方案及内部管理机构设置等职权 [21] - 董事长需督促决议执行并检查实施情况 董事需及时报告执行中的重大变化或风险 [26] - 董事会不得越权形成决议 法定职权需集体行使 不得授权他人或通过章程变更剥夺 [21]