公司基本情况 - 公司注册名称为居然智家新零售集团股份有限公司，英文名称为EASYHOME NEW RETAIL GROUP CO., LTD [4] - 公司前身为武汉中商集团股份有限公司，系依照武汉市人民政府批转市体改委关于企业试行股份制的报告的通知（武政[1989]63号）和其他有关规定成立的股份有限公司 [3] - 公司住所为中国武汉市武昌区中南路9号，邮政编码430071 [4] - 公司注册资本为人民币622,704.8814万元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [4] - 董事长为公司的法定代表人 [4] 股份发行与结构 - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [9] - 公司现股份总数为622,704.8814万股，全部为普通股 [9] - 公司成立时经批准发行的股份总数为1375万股，发起人原武汉中南商业大楼的经营性净资产折为公有股2,508.6万股 [9] - 公司于1990年3月10日经中国人民银行武汉市分行武银管[1990]20号文批准，首次向社会发行人民币普通股1375万股 [3] - 经中国证券监督管理委员会〔1997〕第363号文件批准，公司社会公众股1375万股在深圳证券交易所上市 [4] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨是以大家居和大消费为主业，以服务和诚信为本，与时俱进，保持企业创新驱动力，将公司打造成为富有家国情怀、受人尊敬的百年老店和世界知名商业品牌，以卓越的经营成果回报股东和社会 [5] - 公司经营范围包括装饰设计、百货、日用杂品销售、超级市场零售、销售家具、建筑材料、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、物流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）、健身、摄影、复印、干洗服务、字画装裱、房屋出租、经济贸易咨询、物业管理、汽车货运、道路货运代理等 [6] - 公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准 [6] 重大资产重组与更名 - 公司于2019年11月26日经中国证监会证监许可〔2019〕2512号文件核准，实施重大资产重组，发行5,768,608,403股股份购买资产，于2019年12月20日在深圳证券交易所上市，更名为居然之家新零售集团股份有限公司 [4] 股东权利与义务 - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督提出建议或者质询、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配、对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份等权利 [15] - 股东承担遵守法律、行政法规和本章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金、除法律、法规规定的情形外不得退股、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益等义务 [18] 股东大会 - 股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事监事决定有关董事监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会报告、审议批准公司的年度财务预算方案决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议、修改本章程、对公司聘用解聘会计师事务所作出决议、审议批准担保事项、审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项、审议批准变更募集资金用途事项、审议股权激励计划等职权 [19] - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 [19] - 有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：董事人数不足八人时、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时、董事会认为必要时、监事会提议召开时等 [19] 董事会 - 董事会由12名董事组成，设独立董事4名，董事会设董事长1人 [44] - 董事会行使召集股东大会并向股东大会报告工作、执行股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案、拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案、根据章程的规定或在股东大会的授权范围内决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易等事项、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）董事会秘书、根据首席执行官（CEO）的提名聘任或者解聘公司总裁副总裁财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项、制订公司的基本管理制度、制订本章程的修改方案、管理公司信息披露事项、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作等职权 [44] 高级管理人员 - 公司设首席执行官（CEO）1名，由董事会聘任或解聘，公司设执行总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘 [55] - 公司首席执行官（CEO）、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员的人员为公司高级管理人员 [55] - 首席执行官（CEO）对董事会负责，行使主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制定公司的具体规章、提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁副总裁财务总监及其他高级管理人员、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员、公司章程或董事会董事长授予的其他职权等职权 [55] 监事会 - 监事会由3名监事组成，其中1名监事为公司职工代表，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生 [58] - 监事会行使应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律行政法规本章程或者股东大会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议、当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事高级管理人员予以纠正、提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会、向股东大会提出提案、依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事高级管理人员提起诉讼、发现公司经营情况异常可以进行调查必要时可以聘请会计师事务所律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担等职权 [58] 财务会计与利润分配 - 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度 [62] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告 [62] - 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损，公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金 [62] - 公司利润分配政策为利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益重视对投资者的合理投资回报利润分配政策应保持连续性和稳定性符合法律法规以及规范性文件要求，公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配，公司在进行利润分配时具备现金分红条件的现金分红方式应当优先于股票股利方式，公司年度实现盈利且累计未分配利润为正值在不影响公司生产经营资金需求的情况下公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以进行中期利润分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% [63]