会计师事务所选聘制度总则 - 公司为规范会计师事务所选聘工作制定本制度 依据包括公司法 国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法及公司章程等规定 [1][2] - 选聘执行年报审计业务的会计师事务所需遵照本制度程序并披露信息 其他法定审计业务可参照执行 [2] - 选聘或解聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 不得在董事会或股东会决定前聘请会计师事务所开展审计业务 [2] - 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人不得在董事会或股东会审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立审核职责 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备独立法人资格及中国证监会规定的证券期货相关业务执业资格 [2] - 需拥有固定工作场所 健全组织机构 完善内部管理和控制制度 [2] - 需熟悉国家财务会计相关法律法规和政策 [2] - 需拥有能完成审计任务并确保质量的注册会计师 [2] - 需具有良好的社会声誉和执业质量记录 近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚 [2] - 需满足中国证监会规定的其他条件 [2] 会计师事务所选聘程序 - 审计委员会向董事会提交选聘议案 并承担制定政策 提议启动 审查资格 监督选聘过程 提出拟选聘建议及审计费用 监督评估审计工作 提交履职评估报告等职责 [3] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开选聘 邀请选聘或单一选聘 以及其他能充分了解会计师事务所胜任能力的方式 [3][4] - 采用竞争性谈判 公开招标或邀请招标等公开选聘方式时 需通过公司官网等公开渠道发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素及具体评分标准等内容 [4] - 需确保会计师事务所有充足时间准备应聘材料 不得以不合理条件限制或排斥潜在应聘者 不得为个别所量身定制条件 选聘结果需及时公示 包括拟选聘所和审计费用 [4] - 需细化评价标准 对应聘文件进行评价 记录并保存评价意见 评价要素至少包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案 资源配备 信息安全管理及风险承担能力等 [4] - 需对每个有效应聘文件单独评价打分 汇总各要素得分 其中质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [4] - 公司和受聘会计师事务所需妥善保存选聘 应聘 评审 受聘文件及相关决策资料 保存期限为选聘结束之日起至少10年 [5] - 审计委员会需通过审阅执业质量资料 查阅公开信息或向监管等部门查询方式调查会计师事务所执业质量及诚信情况 必要时要求拟聘所现场陈述 [5] - 审计委员会需基于调查形成是否聘请的书面审核意见 同意聘请的需将调查资料和审核意见作为提案附件提交董事会审议 认为不符合要求的需说明原因 董事会不再审议提案 [5] - 若会计师事务所不符合执业质量要求 审计委员会应否定提案 [5] - 存在多个聘请提案时 审计委员会需分别调查各所执业质量及诚信情况 若有1个以上符合要求 需形成比较意见提交董事会审议决定 [6] - 董事会对审计委员会审核同意的选聘议案进行审议 通过后按公司章程及制度程序提交股东会审议 [6] - 股东会根据公司章程及股东会议事规则审议董事会提交的选聘议案 审议通过后公司与相关所签订业务约定书 聘期一年 可续聘 [6] - 审计委员会需在审计工作完成后及时对会计师工作及执业质量进行评价 评价意见提交年度股东会并披露 当年股东会拟续聘的 可以评价意见替代调查意见 不再执行调查和审核程序 [6] - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满一定期限需轮换 工作变动在不同所提供服务的期限合并计算 重大资产重组或子公司分拆上市时未变更的 前后服务期限合并计算 [7] - 评价审计费用报价时 需将所有符合要求会计师事务所报价的平均值作为选聘基准价 按公式计算得分 公式为 审计费用报价得分= 1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价 ×审计费用报价要素所占权重分值 [8] - 选聘原则上不得设置最高限价 确需设置的需在选聘文件中说明确定依据及合理性 [8] - 聘任期内 公司和会计师事务所可根据消费者物价指数 社会平均工资水平变化 以及业务规模 业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用 [8] - 审计费用较上一年度下降20%以上 含20% 的 公司需在信息披露文件中说明本期审计费用金额 定价原则 变化情况和变化原因 [8] 改聘会计师事务所特别规定 - 审计委员会审核改聘提案时 应约见前任和拟聘请会计师事务所 对拟聘请所执业质量认真调查 对双方执业质量做出合理评价 并对改聘理由充分性做出判断后发表审核意见 [8] - 董事会审议改聘议案时 独立董事需明确发表意见 [9] - 董事会审议通过改聘议案后 发出股东会会议通知 并书面通知前任和拟聘请所参会 前任所可在股东会上陈述意见 董事会需为前任所陈述提供便利 [9] - 公司拟改聘会计师事务所的 需在股东会决议公告中详细披露解聘原因 被解聘所陈述意见 如有 审计委员会和独立董事意见 最近一期年度财务报表审计报告意见类型 公司是否与所存在重要意见不一致情况及具体内容 审计委员会对拟聘请所执业质量的调查情况及审核意见 拟聘请所近3年受行政处罚情况 以及前后任所的业务收费情况等 [9] - 会计师事务所主动要求终止审计业务的 审计委员会需向该所详细了解原因 并向董事会作出书面报告 公司按规定履行改聘程序 [9] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所时 需在董事会决议后及时通知会计师事务所 [9] - 公司更换会计师事务所的 需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [9] 监督及处罚 - 审计委员会需对选聘的会计师事务所进行监督检查 检查结果涵盖在年度审计评价意见中 包括财务审计法律法规政策执行情况 选聘标准方式和程序是否符合国家和证券监管部门规定 审计业务约定书履行情况 以及其他应当监督检查的内容 [10] - 违反选聘规定造成严重后果的 按以下规定处理 根据情节严重程度对相关责任人予以通报批评 解聘所造成的违约经济损失由相关负责人和其他直接责任人员承担 情节严重的对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分 [10] - 承担审计事项的会计师事务所有严重违规行为的 公司不再选聘其承担财务审计工作 违规行为包括未按规定向审计委员会备案和报告财务审计资料 与其他审计单位串通虚假应聘 将审计项目分包或转包 审计报告不符合要求存在明显质量问题 未按规定时间提供审计报告 以及其他违反本制度规定的行为 [11][13] - 注册会计师违反注册会计师法等法律法规 弄虚作假出具不实或虚假内容审计报告的 由审计委员会通报有关部门依法处罚 [12] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律 行政法规和公司章程规定执行 如与国家日后颁布的法律行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 以国家有关法律行政法规和公司章程为准 [13] - 本制度经董事会审议通过后生效 修改时亦同 由公司董事会负责解释 [13]