标的公司业务与技术 - 南京神源生专注于六维力传感器与力测控领域 主营产品包括多维力传感器、扭矩传感器和测力平台 以六维力传感器为主 广泛应用于机器人、汽车、人形机器人及航空航天等行业 [5] - 六维力传感器技术壁垒较高 需攻克结构设计与材料匹配难题 依赖核心算法突破动态响应与温度漂移控制 优化微型化场景下信号信噪比 并建立覆盖全量程多维度的校准体系 高端芯片与工艺依赖长期技术积累 量产一致性管控要求极高 [6] - 标的公司技术源头可追溯至南京航空航天大学仿生所 2012年成立并开始商业化探索 2018年牵头国家智能机器人专项 突破多维力传感器12梁结构等关键技术 实现物理解耦和一体化集成 通过ISO9001质量体系认证 [7] - 截至2025年5月31日 标的公司拥有国内有效专利50项 包括发明专利27项 实用新型23项 软件著作权8项 另有国际专利8项 [7] 商业化进展与订单情况 - 标的公司商业化订单定义为大批量生产采购订单 目前未达此要求 收入体量较小 2024年及2025年1-4月营业收入分别为208.80万元和260.27万元 [3][8][12] - 2022年至2024年订单客户分散 最大单笔订单金额为186.23万元 2025年1-4月前五大客户订单金额合计278.40万元 包括上市公司客户订单17.14万元 [11][12] - 2020年至2024年营业收入波动较大 分别为578.20万元、424.48万元、458.29万元、648.64万元和208.80万元 净利润自2021年起持续亏损 2024年净利润为-573.49万元 [9] - 2024年营业收入下降主要因迁址导致停产 2024年初启动迁址 三季度末恢复生产 [9] 行业地位与竞争优势 - 标的公司在六维力传感器领域具备正向研发能力 产品获富士康、美国Smokie Robotics、上海新时达等测试报告 性能达国际一线标准 串扰指标小于1%FS 非线性误差0.12%FS [13][15][16] - 竞争优势包括技术层面突破高精度力/力矩耦合测量 自研自动化标定设备提升效率 业务层面拥有稳定客户包括部分上市公司 [12][18] - 竞争劣势为收入规模较小 2024年收入208.80万元 资金实力较弱 融资能力受限影响产能扩充和市场推广 [18] 收购 rationale与战略规划 - 九鼎投资主营业务包括私募股权投资管理、房地产开发与经营及建筑施工业务 PE业务新增募资及投资规模逐年减少 房地产业务仅南昌"紫金城"项目 无其他土地储备 业绩持续承压 2024年净利润-2.68亿元 2025年半年度预计归母净利润-5,500万元至-4,400万元 [19] - 收购标的公司为战略转型方向 聚焦人形机器人核心零部件 六维力传感器占人形机器人高价值部件超60% 符合国家"十四五"机器人产业发展规划 [19][20] - 交易后标的公司将坚持多维力传感器领域 短期加大客户拓展和产线建设 中长期研发不同规格产品 [36] 交易估值与保障措施 - 标的公司投前估值3亿元 较2023年末上一轮融资投后估值2亿元增长50% 主因2025年人形机器人需求增长及控制权溢价 同行业可比公司坤维科技估值约8亿元 蓝点触控约6亿元 海伯森约5亿元 [26][27][28] - 增设业绩承诺 2026年至2030年营业收入分别不低于1,500万元、3,000万元、5,000万元、10,000万元和16,000万元 并设产品送样、研发新型号、订单数量等进度目标 [30][31] - 支付安排分五期 比例分别为15%、25%、25%、25%和10% 与业绩承诺指标挂钩 延迟支付条款保障执行 [32][33] - 交易后上市公司委派3名董事控制董事会 接收公章等关键印鉴 制定核心技术人员激励措施 [33] 整合能力与资金安排 - 核心技术人员安排包括创始人5年服务期及2年竞业限制 关键员工签订服务期协议及竞业禁止条款 [20][37] - 资源协同方面 九鼎投资历史投资装备制造类企业80余家 可协助标的公司与已投企业接洽 [37] - 交易资金40%为自有资金 60%为并购贷款 截至2025年6月末货币资金2.48亿元 资产负债率8.12% 无有息负债 流动比率10.72 [38][41] - 标的公司为轻资产企业 后续资金需求通过经营现金流和融资解决 上市公司可提供担保等增信支持 [38][41] 技术独立性与权属 - 标的公司核心技术均为自主研发 未依赖第三方授权 专利登记在公司名下 权属清晰 [39] - 专利不属于职务发明 未使用学校经费及设备 戴振东教授及学校出具书面确认无争议 [39] - 专利发明人均为全职员工 研发成果归公司所有 无员工提出权属异议 [39]