核心观点 - 九鼎投资跨界收购南京神源生以转型人形机器人产业 寻求新业绩增长点 回应上交所问询函阐明交易必要性 公允性及后续安排 [1][2] 交易必要性 - 公司主业发展遇瓶颈 业绩持续承压 2023年及2024年归母净利润分别为0.15亿元和-2.68亿元 2025年上半年预计归母净利润为-5500万元至-4400万元 [2] - 明确将人形机器人产业作为战略转型方向 标的公司南京神源生专注六维力传感器与力测控领域 是国内最早研发六维力传感器的企业之一 拥有多项专利和技术壁垒 [2] - 标的公司2024年及2025年1-4月营业收入分别为208.80万元和16.38万元 净利润分别为-573.49万元和-279.54万元 目前处于亏损状态但具备技术优势 [2] 交易公允性 - 标的公司本次投前估值3亿元 较2024年3月外部融资投后估值2亿元提升 原因包括六维力传感器在人形机器人行业需求增长及控制权溢价 [3] - 与同行业可比公司估值相比 本轮投前估值处于较低水平 参考A股收购未盈利高科技企业案例 估值基于技术稀缺性和行业成长性具有合理性 [3] - 公司与标的公司实际控制人签订补充协议 增设业绩承诺安排 包括营业收入及业务进度承诺 并设置业绩补偿触发及付款条款 [3] 交易后续安排 - 收购后公司计划围绕人形机器人核心零部件细分领域打造第二增长曲线 标的公司聚焦多维力传感器领域 [4] - 设置竞业限制条款保障核心技术人员团队稳定性 公司过往投资企业与标的公司业务存在协同效应 [4] - 公司货币资金状况良好 资产负债率低 标的公司后续研发及量产投入有相应规划 交易不会对现金流及流动性产生重大影响 [4] - 标的公司核心技术均为自主研发 具有完整知识产权权属 不属于职务发明 不存在潜在权属纠纷 [4] 内幕交易核查 - 公司披露筹划收购具体过程 包括首次拜访至签署协议的各个环节 时间节点和参与人员 [5] - 自查内幕信息知情人登记及管理情况 未发现内幕信息提前泄露 内幕知情人也未买卖公司股票 [5]