内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责登记和报送事宜 审计委员会负责监督制度实施 [1] - 董事会办公室为内幕信息日常管理部门 负责监督、管理、登记、披露及备案工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为、重大合同订立、重大债务违约等十二类情形 [2] - 针对已发行债券的公司 内幕信息额外包括债券信用评级变化、新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过净资产10%、重大损失超过净资产10%等情形 [3] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及其管理层、控股股东及实际控制人、控股子公司管理层、因职务或业务往来可获取信息人员等九类主体 [3] - 包括证券服务机构人员、监管机构工作人员及法律法规规定的其他知情主体 [3] 登记与报备要求 - 内幕信息知情人档案需记录知情人姓名、身份证号、职务、知悉时间及内容等信息 并由知情人确认 [4][6] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券、合并分立、股份回购等事项时 必须向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案 [6] - 责任部门需在2个工作日内向董事会办公室提交经确认的档案原件 并持续更新档案内容 [6] 外部机构与行政管理部门管理 - 对外提供未公开信息需履行保密程序 外部机构需填报内幕信息知情人档案 [4][6] - 行政管理部门接触内幕信息需按一事一记原则登记 经常性报送信息可视为同一事项集中登记 [7] 重大事项进程备忘录 - 进行收购、重大资产重组、发行证券等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 [7] - 备忘录需经相关人员签名确认 董事会办公室负责保存 自记录日起至少保存十年 [8][9] 信息披露时限要求 - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内需报送知情人档案和重大事项进程备忘录 重大变化需及时补充报送 [9] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需严格保密 信息披露前需将知情范围控制在最小范围内 [10] - 禁止内幕人员泄露信息、利用信息谋利、买卖公司证券或建议他人交易 [10] - 公司股东及实际控制人不得滥用权利索取内幕信息 无合理理由时董事会应拒绝提供 [10] 违规责任追究 - 违反制度进行内幕交易或泄露信息者 将面临批评、警告、降职、解除劳动合同等处分 并需承担赔偿责任 [11] - 涉嫌犯罪者将依法移送司法机关追究刑事责任 [11] 制度效力与修订 - 制度由董事会负责解释并修订 自董事会审议通过之日起生效 [11] - 未尽事宜以国家法律法规为准 与法律法规冲突时以法律法规为准 [11]