独立董事专门会议制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理并保护中小股东及利益相关者利益 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程制定 [1] - 独立董事专门会议由全部公司独立董事组成 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响 [1] 独立董事义务与职责权限 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需在董事会、专门委员会及独立董事会议中发挥决策监督和专业咨询作用 [2] - 四类事项必须经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会：应当披露的关联交易、变更或豁免承诺方案、被收购时董事会决策措施及其他法定事项 [2] - 独立董事行使三项特别职权前需经专门会议审议且全体过半数同意：独立聘请中介机构审计/咨询/核查、提议召开临时股东会、提议召开董事会会议 [2] 议事规则与会议管理 - 会议定期或不定期召开 原则上需提前三日提供资料 半数以上独立董事提议可召开临时会议（无提前通知限制） [3] - 会议以现场召开为原则 可采用视频/电话等方式 由过半数独立董事推举召集人 两名及以上独立董事可自行召集 [3] - 会议需半数以上独立董事出席 采取一人一票表决制 决议需全体独立董事过半数同意 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [4] 意见表达与保密要求 - 独立董事需在会议中发表明确意见类型（同意/保留意见及理由/反对意见及理由/无法发表意见及障碍） 意见分歧时需详细记录并分别披露 [4] - 会议可邀请公司董事、高管及专家列席 但非独立董事无表决权 所有参会人员对议事项负有保密义务不得擅自披露信息 [4] 公司支持与记录保存 - 公司需为会议提供便利和支持 董事会秘书需确保信息畅通及资源获取 保障独立董事与其他董事同等的知情权 [5] - 公司需承担会议聘请专业机构及行使职权的费用 会议记录需包含日期/地点/召集人、出席名单、议案、表决结果及意见等内容 [5] - 独立董事需对会议记录签字确认 记录由董事会办公室保存不少于10年 年度述职报告需包含专门会议工作情况 [6] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与法规或章程冲突时以法规章程为准 [7] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修改程序相同 解释权归公司董事会 [7]