核心观点 - 浙江越剑智能装备股份有限公司修订董事会薪酬与考核委员会工作制度 明确委员会组成 职责权限 决策程序和议事规则 以完善公司治理结构 [1][2][3][4][5][6] 委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 [1] - 委员需熟悉国家法律法规和人事管理 具备公司经营管理知识 遵守诚信原则 廉洁自律 具有较强的综合分析和独立工作能力 [1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名 董事会选举产生 [2] - 设主任委员1名 由独立董事担任 负责召集和主持会议 [2] - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 不再担任董事职务则自动失去委员资格 [2] - 下设工作组 由人力资源管理部门负责具体工作 董事会秘书负责协调 [2] 职责权限 - 委员会就董事和高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 拟分拆子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳委员会建议需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 委员会对董事会负责 提案提交董事会审议 董事薪酬及考核事项需提交股东会审议 [3] 决策程序 - 工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 高级管理人员职责范围 董事及高管业绩考评指标完成情况 经营绩效情况 薪酬分配规划和分配方式测算依据等书面材料 [4] - 委员会研究董事和管理层薪酬和考核情况 形成决议后提交董事会或股东会审议实施 [4] - 董事和高管需向委员会作述职和自我评价 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 提出报酬数额和奖励方式 报董事会决定 [4] 议事规则 - 会议提前3天通知全体委员 由主任委员主持 主任委员不能出席可委托其他独立董事委员主持 [5] - 委员需本人出席 因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 连续2次未能亲自出席也未委托视为不能履行职责 建议董事会撤换 [5] - 会议需至少2名委员出席 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [5] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议需有记录 出席委员签字 记录由董事会秘书保存不少于10年 [6] - 会议通过方案及表决结果以书面形式报董事会 委员对议事项有保密义务 未经董事会授权不得擅自披露信息 [6] 附则 - 工作制度自董事会会议审议通过之日起生效实施 解释权归属董事会 [6]