董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德，并取得证券交易所颁发的资格证书 [1] - 存在六类禁止任职情形，包括《公司法》第一百七十八条规定情形、最近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评、涉嫌犯罪/违法违规被立案调查、存在重大失信记录等 [1] - 董事兼任董事会秘书时不得以双重身份作出需分别由董事和董事会秘书执行的行为 [3] 董事会秘书核心职责 - 负责公司信息披露事务管理，包括组织制定信息披露制度、督促遵守披露规定、协调对外公布信息 [2] - 承担投资者关系管理职责，协调与监管机构、投资者、实际控制人、媒体等的信息沟通 [2] - 组织筹备董事会和股东会会议，参与会议并负责记录工作 [2] - 负责信息披露保密工作，在未公开重大信息泄露时及时向交易所披露 [2] - 监督媒体报道真实性并督促董事会回复交易所问询 [2] - 组织董事及高管进行法律法规培训，协助其了解信息披露职责 [2] - 提醒并报告董事及高管违规行为或公司可能作出的违规决策 [2] - 管理公司股票及衍生品种变动，保管持股资料并披露持股变动情况 [2] - 履行《公司法》及监管机构要求的其他职责 [2] 履职保障与权限 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件，董事、高管及相关人员应支持配合 [3] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况、参加信息披露相关会议、查阅所有涉及披露的文件，并要求及时提供资料信息 [4] - 履职过程受到不当妨碍时可直接向证券交易所报告 [4] 任免与聘任程序 - 董事会秘书由董事会推荐，经交易所培训考核合格后由董事会聘任 [6] - 原任离职后需在3个月内完成新聘，拟聘任会议前5个交易日需向交易所报送材料，交易所5日内未提出异议即可聘任 [6] - 聘任需向交易所提交董事会推荐书、候选人简历学历证明及资格证书 [6] - 需同时聘任证券事务代表协助履职，董事会秘书不能履职时证券事务代表代行职责 [6] - 聘任后应及时公告并向交易所提交聘任书、通讯方式等资料 [6] - 解聘需具备充足理由，不得无故解雇，解聘或辞职时需向交易所报告并公告 [7] - 出现禁止任职情形、连续三个月不能履职、重大履职错误或违法违规造成重大损失时需在1个月内解聘 [7] 离职与交接管理 - 聘任时需签订保密协议，要求任职期间及离任后持续履行保密义务直至信息披露 [7] - 离任前需接受董事会离任审查并移交档案文件及待办理事项 [8] - 未履行报告公告义务或未完成离任审查移交手续前仍承担董事会秘书责任 [8] - 空缺期间需指定董事或高管代行职责并公告，空缺超过3个月时由董事长代行 [9] 法律责任 - 董事会决议违法违规致使公司损失时，参与决策董事及董事会秘书需承担赔偿责任，但能证明提出异议者可免责 [9] - 董事会秘书违反法律法规或公司章程时将追究相应责任 [9] 制度效力 - 本工作制度自董事会审议通过之日起生效 [9] - 解释权归公司董事会所有 [9]