董事会提名委员会设立目的 - 规范公司董事及管理人员的产生流程并优化董事会组成结构 [1] - 完善公司治理体系并依据《公司法》及公司章程设立专门工作机构 [1] - 对董事和高级管理人员人选依照标准程序进行遴选并提出建议 [1] 委员会人员组成规则 - 委员会由3名董事组成且其中独立董事占2名 [2] - 委员需熟悉法律法规及人事管理并具备公司经营知识和综合分析能力 [2] - 委员由董事长/半数以上独立董事或全体董事三分之一提名并由董事会选举产生 [2] - 召集人由独立董事担任且委员任期与董事会董事任期一致 [2] 职责权限范围 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序并对其任职资格进行审核 [3] - 就董事任免及高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [3] 决策程序流程 - 工作组需提供董事及管理层需求情况、人才市场信息及初选人员基本情况等材料 [5] - 研究董事及管理层的当选条件、选择程序和任职期限并形成决议提交董事会 [5][6] - 选任程序包括需求研究、人才搜寻、资格审查及提前1至2个月向董事会提交建议 [6] 议事规则规范 - 会议需提前3天通知且由召集人主持 出席人数需至少2名委员方可举行 [8] - 决议需经全体委员过半数通过且表决方式为举手或投票 临时会议可通讯表决 [8] - 会议记录需由出席委员签字并由董事会秘书保存不少于10年 [9] - 委员对议事项有保密义务且未经授权不得披露信息 [9]