会议基本信息 - 浙商证券股份有限公司将于2025年9月17日上午10:00在杭州市五星路201号浙商证券十一楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 现场会议由董事长吴承根主持 [1] - 会议议程包括宣布会议开始 宣布出席股东人数及代表股份数 介绍参会人员 推举计票人和监票人 审议议案 股东发言及问答 投票表决 统计投票结果 宣布表决结果 律师宣布法律意见书 宣布会议结束 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 股东可通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权 [3] 公司章程修订 - 公司拟修订《浙商证券股份有限公司章程》 主要依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《证券公司股权管理规定》《上市公司独立董事管理办法》等相关法规 [5][6] - 章程修订包括明确法定代表人由董事长担任 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司应在法定代表人辞任之日起30日内确定新法定代表人 [7] - 新增条款规定法定代表人以公司名义从事民事活动后果由公司承受 章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 法定代表人因执行职务造成他人损害由公司承担民事责任 [7] - 公司股份总数保持4,573,796,639股 全部为人民币普通股 [9] - 修订股份回购情形 包括减少注册资本 与其他公司合并 用于员工持股计划或股权激励 股东对合并分立决议异议要求收购股份 用于转换可转换公司债券 为维护公司价值及股东权益所必需 [11] - 新增财务资助条款 公司可为他人取得股份提供财务资助但累计总额不得超过已发行股本总额10% 董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [10] - 删除监事会相关条款 因公司不再设监事会 相应废止《监事会议事规则》 [4] 公司治理结构调整 - 公司决定取消监事会 不再设监事会或监事 原因为第四届监事会届满且根据《公司法》证监会规定及国有企业监事会改革要求 [4] - 股东会职权中删除监事会相关表述 原监事会职能由审计委员会承接 审计委员会有权提议召开临时股东会 [27][31] - 新增控股股东和实际控制人义务章节 要求其依法行使权利履行义务 不得占用公司资金 不得强令公司违规提供担保 不得利用未公开信息谋取利益 不得从事内幕交易短线交易操纵市场等违法违规行为 [22][23] - 控股股东实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定 转让股份需遵守法规关于股份转让的限制性规定及承诺 [24] 股东权利与义务 - 股东享有依照股份份额获得股利分配 请求召集主持参加股东会并行使表决权 对公司经营监督建议质询 转让赠与质押股份 查阅复制章程股东名册股东会会议记录董事会会议决议财务会计报告等权利 [15] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅公司会计账簿会计凭证 [16] - 股东承担遵守法律法规证监会规定和公司章程 严格履行出资义务使用自有资金入股 不得抽回股本等义务 [19] - 股东在股权锁定期内不得质押所持股权 锁定期满后质押比例不得超过所持股权比例50% 不得损害其他股东和公司利益 不得恶意规避锁定期要求 不得约定由质权人或第三方行使表决权 [20] 对外担保与关联交易 - 重大关联交易指公司与关联方发生交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 [27] - 公司对外担保需经股东会审议情形包括一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产扣除客户保证金后30%的担保 [28] - 公司除为客户提供融资融券外不得为股东实际控制人及其关联方提供担保 [28]