董事会组成与董事资格 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表董事，董事长由全体董事过半数选举产生 [8] - 董事为自然人且无需持有公司股份，存在八种禁止任职情形，包括无民事行为能力、特定犯罪记录、破产责任及失信被执行人等 [2] - 董事任期三年可连选连任，职工代表董事设1名，兼任高管的董事不得超过董事总数二分之一 [3] 董事义务与工作纪律 - 董事需履行八项忠实义务，包括禁止侵占公司财产、不得谋取商业机会、不得擅自披露商业秘密等，违反者收入归公司所有并承担赔偿责任 [3][4] - 董事需履行六项勤勉义务，包括审慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实性等 [4] - 董事必须亲自出席董事会，连续两次缺席且未委托视为失职，可被股东会撤换 [5] 董事会职权与决策机制 - 董事会行使十五项法定职权，包括制订资本变动方案、决定投资收购担保事项、聘任解聘高管等 [8][9][10] - 交易达特定标准需董事会审批，包括资产总额占净资产10%以上、绝对金额超1000万元等 [9][11] - 担保事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过，关联交易需按金额标准审批 [11][12] 专门委员会设置 - 审计委员会由3名非高管董事组成（含3名独立董事），负责财务信息披露监督、会计师事务所选聘等事项 [13] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管薪酬标准与股权激励计划，战略委员会负责长期发展战略评估 [15][16] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选，各委员会可聘请中介机构并提供专业意见 [16] 会议召集与表决规则 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需在十日内召集，可由十分之一表决权股东或三分之一董事提议 [17][21] - 会议通知需包含时间地点、提案内容等，临时会议可采取口头或电子方式通知 [18][19] - 表决实行一人一票，决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [23][24][25] 决议执行与记录管理 - 董事会决议由董事长跟踪执行，违反决议事项可要求总经理纠正或提请临时董事会干预 [27] - 会议记录需记载发言要点及表决结果，保存期限不少于十年，出席董事需签字确认 [26][27] - 决议披露前严禁泄密，否则追究法律责任，董事会秘书负责档案保管及材料上报 [27][28]