董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成 包括1名职工董事和3名独立董事 设董事长1人及可设副董事长1人 [4] - 董事任期3年 任期届满可连选连任 独立董事连任时间不得超过六年 [4] - 董事可通过股东会选举或更换 股东会可在任期届满前解除职务 董事可提前提出书面辞职 [4] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前3日通知 紧急情况下可通过口头方式通知 [6] - 会议通知需包含时间、地点、期限、事由及议题等要素 变更提案需提前3日发出变更通知 [6][12] - 特殊情况下可采取视频、电话或电子通讯方式召开会议 需保障董事充分表达意见 [9] 提案与表决规则 - 提案需属于董事会职权范围 需提供相关材料 两名及以上独立董事可联名要求延期审议 [5][13] - 表决实行一人一票制 需全体董事过半数同意方可通过 担保事项需三分之二以上同意 [10][11][12] - 关联交易需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [11][12] 专门委员会设置 - 设立审计、战略、提名、品质提升、薪酬与考核五个专门委员会 成员全部由董事组成 [19] - 审计委员会需包含3名成员 独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人 [19] - 战略委员会负责长期发展战略研究 审计委员会负责财务信息披露监督及内控评估 [19][20] 决策权限与限制 - 重大资产处置需经三分之二以上董事同意 超过净资产30%的处置需报股东会批准 [12] - 关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 部分情形需提交股东会 [13] - 连续12个月内累计捐赠超净利润10%或500万元需股东会批准 [12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案内容、董事发言要点、表决结果等要素 保存期限为十年以上 [15][18] - 董事会秘书负责保存会议档案 包括会议材料、授权委托书、录音录像及表决票等 [18] - 董事需对决议承担责任 违规决议导致损失时参与表决董事需负赔偿责任 [18] 临时会议触发条件 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名或审计委员会提议时可召开临时会议 [5] - 证券监管部门要求、独立董事过半数同意或公司章程规定情形均可触发临时会议 [5] - 提议需包含具体提案内容及相关材料 董事长需在10日内召集会议 [5] 董事履职要求 - 董事需亲自出席会议 因故缺席需书面委托其他董事 且需明确授权范围 [8][9] - 连续两次未亲自出席视为不能履行职责 董事会可建议股东会予以撤换 [8] - 董事需独立审慎发表意见 可在会前向专门委员会及中介机构了解决策信息 [10]