总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》 [2] - 制度适用于全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形 [2] 离职情形与生效条件 - 董事及高级管理人员可在任期届满前提出辞职 提交书面辞职报告后辞任生效 公司需在2个交易日内披露情况 [2] - 若董事辞职导致董事会低于法定最低人数 或独立董事辞职后人数少于董事会三分之一或缺少会计专业人士 原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 董事提出辞任后 公司需在六十日内完成补选 [2] - 董事任期届满未获连任则自动离职 高级管理人员任期届满自动离任但可连任 [3] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任需赔偿 [3] - 明确八类禁止担任董事及高级管理人员的情形 包括无民事行为能力、被判处特定刑罚、破产企业负责人且负个人责任、失信被执行人、被采取市场禁入措施等 [3] - 违反禁止情形选举或委派无效 任职期间出现则解除职务 [3] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后三个工作日内需向董事会移交全部文件、印章、数据资产及未了结事务清单 [4] - 移交完成后需与公司授权人士签署交接文件 由董事会秘书监交并存档 [5] - 涉及重大投资、关联交易或财务决策等事项可启动离任审计 [5] - 离职前存在未履行完毕的公开承诺需制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [5] 离职后的义务与责任 - 离职后需办妥所有移交手续 确保公司运营不受影响 [5] - 离职后三年内不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务和保密义务持续有效 [6] - 擅自离职导致公司损失需承担赔偿责任 [6] - 违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [6] - 公司需按规定履行信息披露义务 [6] 责任追究机制 - 发现未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [6] - 对追责决定有异议可在十五日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响法律措施 [7] 持股管理 - 离职后六个月内不得减持所持公司股份 [7] - 任期内及任期届满后六个月内 每年减持股份不得超过所持股份总数的25% 但不超过1000股可一次性转让 [7] - 需遵守《公司法》《证券法》等关于内幕交易、操纵市场的规定 [7] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规及《公司章程》为准 [8][9] - 制度修改权及解释权属公司董事会 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [9]