募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[2] - 募集资金必须专款专用 仅限招股说明书或募集说明书所列用途 未经股东会决议不得改变用途[3] 募集资金存储要求 - 公司实行募集资金专项账户存储制度 资金需存放于董事会决定的专户集中管理[6] - 专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途[7] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需约定资金集中存放、银行每月提供对账单、大额支取通知等条款[8] 募集资金使用管理 - 使用募集资金需遵循申请、审批、决策程序 每笔支出需经使用部门申请、财务总监审核、总经理审批[10] - 子公司使用募集资金需经子公司财务部门和负责人审核后报公司财务总监和总经理审批[10] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年、投资进度不足50%等情形时需重新论证项目可行性[11] - 募集资金不得用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联方使用等行为[12] - 允许以募集资金置换预先投入的自筹资金 需经董事会审议、会计师事务所鉴证、保荐机构同意[13] 闲置募集资金运用 - 闲置募集资金可进行现金管理 需投资于安全性高、流动性好的产品 期限不超过12个月[14] - 现金管理需经董事会审议 保荐机构发表意见 公司需披露资金基本情况、使用情况、投资额度等信息[15] - 闲置资金可临时补充流动资金 但需用于主营业务 单次期限不超过12个月[16] - 超募资金应用于在建项目、新项目或股份回购 使用需经董事会和股东会审议[17] 节余募集资金处理 - 单个项目完成后节余资金用于其他募投项目需经董事会审议和保荐机构同意[18] - 节余资金低于100万或承诺投资额5%可免审议 但需在年报披露[19] - 全部项目完成后节余资金超募集资金净额10%需经董事会和股东会审议[19] - 节余资金低于500万或净额5%可免审议 需在定期报告中披露[20] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等情形[20] - 变更用途需经董事会和股东会审议 保荐机构发表意见 公司需披露变更原因、新项目可行性等信息[22] - 变更后资金原则上应投资于主营业务[21] - 募投项目对外转让或置换需披露具体原因、已投入金额、项目进度、定价依据等内容[24] 监督与信息披露 - 公司需每半年度核查募集资金使用情况并编制专项报告[26] - 专项报告需解释投资进度差异 披露闲置资金投资收益情况[26] - 会计师事务所需对募集资金存放与使用出具鉴证报告[26] - 审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金使用出具鉴证报告 公司需承担费用[27] - 公司需每半年度接受保荐机构对募集资金的现场调查[28] 附则与责任追究 - 制度适用于通过子公司或控制企业实施的募投项目[29] - 违反制度规定使用募集资金导致损失的责任人需承担民事赔偿等法律责任[30] - 未及时上报信息或工作失职造成信息披露失误的将追究当事人责任[30]