总则 - 制定本办法旨在规范公司对外担保行为 保护投资者权益和财务安全 加强银行信用和担保管理 并规避经营风险 依据包括《公司法》《证券法》《民法典》《公司章程》及证监会监管指引等法律法规[1] - 子公司指公司拥有实际控制权的子公司 担保指公司作为第三人为债务人提供的保证、抵押或质押 包括借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等类型[1][2] - 公司所有担保行为必须经董事会或股东会会议决议批准 本办法是办理对外担保业务的基本行为规范[1] 担保审批情形 - 须经股东会审批的担保情形包括：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 对外担保总额超过净资产50%后新增担保 为资产负债率超过70%对象提供担保[2] - 连续十二个月累计担保额超过最近一期经审计总资产30% 对外担保总额超过总资产30%后新增担保 对股东、实际控制人及其关联人提供担保 以及法律法规规定的其他情形[2] - 公司提供担保时可要求被担保方提供反担保 且反担保提供方需具实际承担能力 为控股股东等关联方担保时 对方必须提供反担保[2] 批准及信息披露 - 被担保人需先向公司财务部提交申请及资料 经财务部审核和总经理审批后 再提交董事会或股东会审议[2] - 担保必须由董事会或股东会以书面决议批准 需独立董事发表意见的担保 须同时具备其同意意见方可实施[3] - 董事会表决时利害关系人需回避 由董事会审批的担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 关联担保需非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意[4] - 股东会审议特定担保事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过[4] - 公司需按《证券法》和上市规则履行信息披露义务 公告内容包括截至披露日公司及子公司对外担保总额 及其占最近一期经审计净资产的比例[5] - 当被担保人债务到期后15个工作日未还款 或被担保人破产清算等情况时 公司需及时了解并披露相关信息[5] 担保合同管理 - 担保合同需经董事会或股东会表决通过后方可订立 合同必须符合法律法规且事项明确 由法定代表人或授权人签订[5][6] - 签订人需持有董事会或股东会决议 不得越权或超授权数额签订合同 并需审查合同内容 删除或更改不利于公司的条款[5][6] - 担保合同需明确主债权种类金额、债务履行期限、担保方式范围期间等事项 法律规定需办理抵押质押登记的 需到登记机关办理[6] 职责分工 - 财务部职责包括审核担保申请、经办担保手续、指定专人跟踪被担保人情况并及时向董事会报告[6][7] - 行政部职责包括起草审查担保文件、处理法律纠纷、承担担保责任后追偿反担保人及债务人等事宜[7] - 董事会秘书职责包括起草担保议案提交审议 以及向全体股东披露担保相关事宜[7] 风险管理 - 担保合同修改变更展期需按原审批程序重新办理 被担保人需定期向财务部报送担保额度使用情况[7] - 财务部需指定专人跟踪被担保人资金使用及债务偿还情况 到期前积极督促清偿[7] - 当被担保人未按期还款或破产清算时 公司需立即启动反担保追偿程序 并通报董事会秘书及董事会[8] - 公司履行担保义务后需及时向债务人追偿 并通报董事会 发现被担保人丧失清偿能力时需采取措施控制风险[8] - 财务部会同行政部就风险提出处理办法 报分管领导审定后提交总经理、审计委员会、董事会或股东会[8] - 公司需拒绝承担债权人放弃物的担保范围内的责任 以及超出约定份额的保证责任[8] 特殊情况处理 - 债权转让时公司可拒绝对增加义务担责 并可能终止担保合同 对于未约定保证期间的连续债权担保 发现风险后需及时书面通知终止合同[9] - 资本运作中需审查被收购方担保情况作为董事会决议依据 作为一般保证人时 未经董事会决议不得先行承担保证责任[9] - 债务人破产且债权人未申报债权时 公司需申报债权参加破产财产分配以行使追偿权[9] 档案管理 - 担保档案管理需与担保同步进行 全面收集整理从申请到实施各环节文件 保证档案完整准确有效[10][11] - 财务部需指定专人妥善保管主合同副本、担保合同、反担保合同等文件 定期整理归档统计分析 并通报审计委员会、董事会秘书和行政部[11] 责任追究 - 公司董事、总经理等人员未按程序越权签订担保合同造成损害的 需追究责任 违反规定无视风险提供担保造成损失的 需承担赔偿责任[12] - 相关人员未能正确行使职责造成损失的 可视情节给予罚款或处分[12] 附则 - 本办法自股东会审议通过之日起实施 若与日后法律法规或《公司章程》抵触 以新规定为准 未明确事项依法律法规执行[13] - 本办法所称"以上""内"含本数 "过"不含本数 由公司董事会负责解释[13]