核心观点 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用制度 旨在建立长效机制 杜绝资金占用行为 保护公司及利益相关方权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理 合并报表范围内子公司参照执行 [1] - 关联方范围依据证券交易所股票上市规则确定的关联法人和关联自然人 [1] 资金占用定义 - 资金占用包括代垫工资福利等费用 代偿债务 有偿或无偿资金拆借 担保形成债权 及无商品劳务提供情况下的资金使用 [2] 防范原则 - 控股股东需依法行使出资人权利 不得通过资金占用损害公司利益 [2] - 公司需防止控股股东通过垫支费用 预付投资款等方式直接或间接占用资金资源 [2] - 明确禁止六类资金提供方式 包括垫支费用 资金拆借 委托投资 无真实交易背景商业汇票 代偿债务及证监会认定的其他方式 [2] 关联交易与检查机制 - 关联交易需严格按上市规则和公司制度执行 [3] - 审计委员会 审计部及财务部门需定期检查非经营性资金往来 [3][4] - 对外担保和投资需遵循专项管理办法 [4] 管理职责与措施 - 董事会负责资金占用防范管理 董事及高管负有资金安全法定义务 [4] - 董事长为第一责任人 财务总监为监管负责人 财务部为职能部门 审计部为监督部门 [4] - 关联交易需经董事会审批 严格执行资金管理流程 [4] - 子公司经营性关联交易需签订真实交易背景合同 [5] - 审计部负责对经营活动和内部控制执行监督检查 [5] 资金清偿要求 - 被占用资金原则上应以现金清偿 严格控制非现金资产清偿 [5] - 非现金资产清偿需满足四类规定：资产属于同一业务体系 聘请中介机构评估 独立董事发表意见 股东大会批准且关联方回避投票 [6] 应急处置与责任追究 - 发生资金占用时 经半数以上独立董事提议及董事会批准 可申请股份司法冻结 [7] - 控股股东违规占用需承担赔偿责任 [7] - 董事及高管纵容占用将受处分或罢免 [7] - 违规担保导致损失需承担连带责任 [7] - 非经营性资金占用将追究行政经济及法律责任 [7] 附则规定 - 正常商业交易不适用本制度 但禁止通过延长付款周期变相占用资金 [8] - 制度未规定事项适用相关法律法规及公司章程 [8] - 制度自股东大会通过之日起实施 [8]