交易方案概述 - 中交地产股份有限公司将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司，交易对方以现金方式支付交易对价 [5] - 标的资产净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，评估增值94,277.62万元，增值率24.06% [5] - 交易对价为1元，由交易对方在合同生效后30日内一次性支付 [5][12] 交易性质认定 - 本次交易构成重大资产重组，标的资产模拟合并报表财务指标占上市公司对应指标比例分别为：资产总额98.23%、资产净额133.45%、营业收入94.26% [6] - 交易构成关联交易，交易对方为上市公司控股股东，关联董事及关联股东均已或将在审议时回避表决 [6] - 交易不构成重组上市，不涉及发行股份，交易前后控股股东和实际控制人均未发生变更 [7] 交易实施进展 - 资产交割已于2025年8月31日完成，交易双方签署《资产交割确认书》，自交割日起标的资产权利与风险均由地产集团享有/承担 [8] - 51家标的公司股权变更登记尚在办理中，但根据协议安排股东权益已实质转移 [9] - 交易对价1元已支付完成 [12] 债务处理情况 - 标的债务中金融机构借款已全部经债权人同意转移，95.94%的应付款项已取得债权人同意转移 [10] - 应付债券转让已全部经债券持有人会议审议通过，尚待登记机构办理债务主体变更手续 [10] - 对于尚未取得转移同意的债务，协议明确由地产集团承担偿付义务 [10] 担保安排 - 交易完成后上市公司对标的公司及其子公司的担保尚未解除，将继续提供担保至2025年12月31日 [13] - 地产集团已就上述担保向上市公司提供连带责任保证反担保 [13] 中介机构结论 - 独立财务顾问认为交易实施符合相关法律法规，资产已完成实质交割，交易对价已支付，无重大差异情况 [16] - 法律顾问认为交易已取得必要授权和批准，实施程序合法有效 [16]