总则 - 制度旨在加强对子公司的管理并保护投资者权益 依据《公司法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 子公司定义为公司直接或间接持股50%以上 或虽未达50%但能通过董事会控制或协议实际控制的公司或非公司制企业 [2] - 管理范围涵盖规范治理、财务管理、经营管理、内部审计监督与检查、绩效考核和激励约束 [3] - 管理目标包括确保合法经营、保障资产安全、保证财务信息真实、提升经营效率及符合公司战略方向 [4] - 子公司章程及基本管理制度需与公司基本原则和管理要求一致 [5] 规范治理 - 子公司在公司目标框架下独立经营和自主管理 但接受公司监督管理 [6] - 子公司需完善法人治理结构 依法设立股东会、董事会、监事会或审计委员会并规范运作 [7] - 公司有权按持股比例委派或提名董事、监事及高级管理人员候选人 [8] - 子公司董事主要职责包括向股东会报告、执行决议、决定经营计划及制定利润分配方案 [8] - 子公司监事主要职责包括检查财务、监督董事及高级管理人员行为并要求纠正损害利益的行为 [9] - 子公司可经全体股东同意不设监事 由董事会审计委员会行使监事职权 [9] - 公司委派人员需履行忠实勤勉义务 定期汇报经营情况 重大事项事先与公司沟通 [11] - 委派人员不得利用职权谋私或未经同意与子公司进行交易 [12] 财务管理 - 子公司需建立财务管理制度并报公司财务部审批 [13] - 子公司需及时报送会计报表及财务分析报告以确保合并报表编制和信息披露要求 [14] - 每月10日前报送上月月报 包括资产负债表、利润表等 每季度次月15日前报送季报及现金流量表 [15] - 公司财务部定期审核子公司间内部交易及往来科目以确保账务处理准确一致 [16] - 子公司变更会计政策或估计需及时报告并由公司审批 [17] 经营管理 - 子公司经营活动需遵守法律法规 并根据公司总体规划制定自身经营管理目标及计划 [18] - 子公司总经理需编制年度报告及下一年度经营计划 报有权机关审批后实施 [19] - 公司可要求子公司临时报告经营计划执行情况、行业及市场状况 [20] - 子公司需完善投资决策程序和管理制度 加强风险控制 [21] - 子公司发生对外投资、担保、资产处置、关联交易等行为需及时报告公司审批 [22] - 子公司对公司合并报表范围内子公司提供担保需报公司审批 但不得向关联方提供担保 [23] - 越权行事造成损失需对责任人员给予处分并要求赔偿 [24] - 子公司需及时报告重大经营或财务事项及可能影响股价的信息 [25] 内部审计监督与检查 - 公司定期或不定期对子公司进行审计监督 由内部审计部门负责 [26] - 审计内容涵盖财务审计、重大经济活动审计、内部控制制度执行及专项调查 [27] - 子公司需配合审计工作 [28] - 子公司必须执行审计意见和决定 完善制度并落实措施 [29] - 检查分为例行检查（治理结构规范性、财务合规性）和专项检查（章程履行、债务担保、报表真实性等） [30] 绩效考核和激励约束 - 子公司需建立考核奖惩制度以调动员工积极性 [31] - 子公司需制订富有竞争力的绩效考核与薪酬管理制度 [32] - 每个会计年度结束后对高级管理人员进行考核 公司财务部有权考核子公司财务人员 [33] - 董事、监事及高级管理人员失职造成损失时 公司有权提议处罚并要求承担赔偿责任 [34] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规为准 [35] - 对公司有重大影响的参股公司或有限合伙企业可参照适用本制度 [36] - 制度自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [37]