公司基本情况 - 公司全称为深圳市德明利技术股份有限公司 英文名称为Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd [1] - 公司注册地址位于深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋2301、2401、2501 [1] - 公司系由深圳市德名利电子有限公司依法以净资产折股整体变更后发起设立 于2020年3月9日注册登记 [1] - 公司于2022年7月1日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股2000万股 [1] - 公司注册资本为226,886,272元 股份总数226,886,272股 全部为普通股 每股面值1元 [1][2] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 其辞任视为同时辞去法定代表人职务 公司需在30日内确定新代表人 [1] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 [1] - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 [41] - 公司设立审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 [42] - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [12] 股份管理机制 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [2] - 公司不得收购本公司股份 但存在六种例外情形包括减少注册资本 员工持股计划 维护公司价值等 [3] - 董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [5] - 持有5%以上股份股东买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 所得收益归公司所有 [6] - 公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 股份转让权 查阅复制权 剩余财产分配权等权利 [7] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可对损害公司利益行为提起诉讼 [9][10] - 股东需遵守法律法规章程规定 依认购股份缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利 [11] - 控股股东 实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金 不得要求违规担保 不得从事内幕交易 [11] 重大事项决策机制 - 对外担保总额超过最近一期审计净资产50%或总资产30%需经股东会审议 [13] - 单次财务资助金额或连续十二个月内累计金额超过最近一期审计净资产10%需股东会审议 [14] - 交易涉及资产总额占最近一期审计总资产50%以上需提交股东会审议 [15] - 购买出售重大资产超过最近一期审计总资产30%事项需股东会审议 [16] - 关联交易达到净资产绝对值5%以上需股东会审议 [16] 会议召开规则 - 年度股东会每年召开1次 临时股东会在董事人数不足 亏损达股本总额1/3 10%以上股东请求等情形下召开 [19] - 股东会通知需提前20日公告 临时会议提前15日公告 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [23] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前3日通知 紧急情况下可口头通知召开 [45][46] - 股东会表决采用普通决议过半数通过和特别决议三分之二以上通过两种方式 [29] - 选举董事可实行累积投票制 选举2名以上独立董事必须采用累积投票制 [31][32]