股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 行使对公司重大事项的最高决策权 [1] - 职权包括选举和更换非职工代表董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散清算 修改公司章程等 [1] - 审议批准担保事项 财务资助事项 重大交易事项 以及一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 [1] - 审议批准关联交易 变更募集资金用途 股权激励计划和员工持股计划 [1][2] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 该授权在下一年度股东会召开日失效 [2] 股东会类型与召开频率 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [2] - 临时股东会不定期召开 出现公司章程规定的应当召开情形时 于事实发生之日起2个月内召开 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈 [4] - 审计委员会有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在收到请求后10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内发出通知 连续90日以上持有10%以上股份的股东可自行召集 [5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向深圳证券交易所备案 [5] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定 [6] - 董事会 审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提出提案 [6] - 持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在收到提案后2日内发出补充通知 [7] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前发出 内容包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息等 [9] - 股东会通知需充分披露所有提案内容 董事选举事项需披露候选人详细资料 [9][10] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可同时采用电子通信方式 会议地点不得无故变更 [11] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 行使表决权 [11] - 表决权按股份数额行使 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份无表决权 [14] - 关联股东不参与关联交易表决 其股份数不计入有效表决总数 [15] - 选举董事可实行累积投票制 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股30%及以上时必须采用 [15][16] - 股东会采取记名方式投票表决 表决结果由律师和股东代表共同计票监票并当场公布 [16][17] 股东会决议与记录 - 决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [17] - 决议需列明出席会议股东和代理人人数 所持股份总数及比例 表决结果等 [18] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点 主持人 出席人员 审议经过 表决结果等 保存期限不少于10年 [18][19] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议召集程序或表决方式违反规定的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [20]