核心观点 - 深圳市德明利技术股份有限公司建立全面对外担保制度 规范担保行为 确保合规性和风险控制 保护公司及投资者利益 [1][2][5] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等 旨在规范对外担保行为 降低经营风险 [1] - 对外担保定义为公司为他人提供保证、抵押或质押等形式担保 包括控股子公司担保总额 [2] - 对外担保同时构成关联交易时需符合关联交易决策制度规定 [3] - 董事及高级管理人员需审慎对待对外担保 严格控制风险 拒绝强令担保行为 [4][5] - 所有对外担保需经股东会或董事会审议 未经批准不得提供担保 [6] - 控股子公司对外担保视同公司行为 需按制度审议并履行信息披露义务 [7] - 独立董事需在年度报告中对担保情况专项说明 [8] - 财务部门为担保管理部门 董事会秘书负责审批程序组织 [9][10][11] 对外担保审查和批准 - 申请担保企业需具有良好的经营状况和偿债能力 [12] - 财务部门需审查申请单位资料 评估资信状况和担保风险 [4][13] - 申请担保企业需符合依法存续 财务状况良好 无重大法律风险等要求 [14] - 财务部门需提交担保评估报告 经财务负责人和总经理审核后报董事会批准 [15] - 对外担保需经董事会全体董事过半数及出席董事三分之二以上审议通过 [16] - 为关联人担保需经非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上审议 并提交股东会 且需提供反担保 [16] - 董事会需审慎审议被担保人财务状况 禁止为资金用途违规 提供虚假资料 经营恶化等企业担保 [17] - 需提交股东会审议的担保情形包括担保总额超净资产50% 超总资产30% 资产负债率超70% 单笔担保超净资产10%等 [18] - 股东会审议特定担保事项需经出席股东表决权三分之二以上通过 关联股东需回避表决 [18] - 为控股子公司或参股公司担保时 其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保 [19] - 对控股子公司担保可按资产负债率70%以上和以下分类预计担保额度 并提交股东会审议 [20] - 对合营或联营企业担保可预计额度 需满足被担保人非关联方 股东按比例提供风险控制措施等条件 [21] - 担保额度可在合营或联营企业间调剂 但调剂总额不得超过预计总额度50% 且需满足单笔调剂不超净资产10% 资产负债率匹配等条件 [22] - 公司需持续关注被担保人财务状况 及时采取风险应对措施 [23] - 担保债务到期需展期时 需重新履行审议程序 [24] - 公司及控股子公司提供反担保需履行相应审议程序 但为自身债务反担保除外 [25] 对外担保风险管理 - 担保项目需订立书面合同 明确被担保债权种类金额 担保方式范围期间 各方权利义务等条款 [26] - 担保合同签订需持有董事会或股东会决议及授权委托书 不得越权签订 [27] - 控股子公司担保合同需交财务部门备案 [28] - 除对控股子公司担保外 应尽可能要求被担保人提供反担保 且反担保方需有实际承担能力 [29] - 反担保需与担保数额对应 并办理抵押质押登记手续 [30] - 财务部门需妥善保管担保合同 及时通报担保情况 [31] - 财务部门需指定人员管理担保业务 跟踪被担保人资金使用 生产经营 债务偿还等情况 [32] - 担保风险处理包括主合同变更时重新审批 债务展期时重新履行程序 被担保人未履约时及时披露并启动反担保追偿等 [33] - 公司作为一般保证人时 不得先行承担保证责任 [34] - 公司履行担保责任后需向债务人或反担保人追偿 [35] 责任和处罚 - 公司需向审计注册会计师如实提供全部对外担保事项 [36] - 发生违规担保时需及时披露 采取措施解除或改正 追究相关人员责任 [37] - 因控股股东等不及时偿债导致担保责任时 董事会需采取追讨诉讼等保护性措施 [38] - 相关责任人未能履行职责或擅自越权给公司造成损失时 可进行罚款或处分 涉嫌犯罪则移送司法机关 [39] 附则 - 制度中"以上"含本数 "低于""超过"不含本数 [40] - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规为准 [41] - 制度自股东会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [42]