董事会及监事会会议召开情况 - 第六届董事会第十八次会议于2025年9月1日以现场结合通讯方式召开 应到董事7名 实到7名 其中3名独立董事以通讯方式参与表决 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 第六届监事会第十五次会议于2025年9月1日以现场方式召开 应到监事3名 实到3名 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [12] 关联交易决议 - 董事会以6票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》 关联董事杨海坤回避表决 [3][4] - 监事会以2票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过同一议案 关联监事叶枝回避表决 [13][14] - 该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [5][15] 公司章程及治理制度修订 - 董事会全票通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 修订依据包括《公司法》《证券法》及2025年新版上市规则 需股东大会三分之二以上表决权通过 [6] - 董事会全票通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》 涉及《股东会议事规则》等5项制度需股东大会三分之二以上表决权通过 [8] 董事会委员会调整 - 董事会全票通过调整审计委员会委员 张福如不再担任委员 由朱伟彬接任 调整后委员会由罗乐（召集人） 申士富 朱伟彬组成 [9] 资产出售交易细节 - 公司向关联方益科正润转让北京黄龙金泰矿业75%股权 交易价格13,707.74万元 基于评估基准日2025年3月31日全部股权价值18,276.98万元 [18][23][26] - 交易后公司持有北京黄龙25%股权 不再纳入合并报表范围 核算方法由成本法改为权益法 [19][31] - 益科正润通过控股益科瑞海间接持有公司23.63%股份 构成关联关系 [19][21] 交易背景及影响 - 出售原因为应对气门出口业务压力及海外基地建设资金需求 同时解决北京黄龙30万吨/年改扩建工程资金投入问题 [18] - 交易有助于聚焦主业 减少长期负债 降低资本性支出和财务风险 优化资本结构 [32] - 公司仍需为汉阴黄龙3,400万元银行贷款提供连带责任担保 但通过股权质押及反担保措施保障权益 [33] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会定于9月17日召开 采用现场与网络投票结合方式 股权登记日为9月12日 [39][41][44] - 审议事项包括资产出售交易 公司章程修订及治理制度修订等议案 [46]