核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 确保符合法律法规要求 同时保护国家秘密和商业秘密 [1][2][3] - 制度明确信息披露暂缓与豁免的适用范围 包括涉及国家秘密和符合特定条件的商业秘密 [5][7] - 公司建立严格的内部审批程序 由董事会秘书统筹 董事会办公室具体执行 需经部门负责人 董事会秘书和董事长三级审批 [9][10] - 对于暂缓或豁免披露的信息 公司需详细登记相关事项 并做好保密工作和内幕信息知情人管理 [11][12][13] - 当暂缓或豁免披露的原因消除或信息泄露时 公司需及时履行披露义务 [14] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露国家秘密 [5][6] - 涉及商业秘密的信息在三种情况下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 以及其他可能严重损害利益的情形 [7] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [8] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免事项由董事会秘书负责组织和协调 董事会办公室协助办理具体事务 [9] - 审批程序包括：业务部门或子公司填写审批表并签字 董事会办公室审核 董事会秘书复核 董事长最终决定 [10] - 公司需登记豁免披露的方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等事项 涉及商业秘密的还需登记是否已公开 认定理由 影响及知情人名单 [11][12] 后续管理要求 - 公司需做好保密工作 配合内幕信息知情人登记 并密切关注市场传闻和股票交易波动 [13] - 当暂缓或豁免披露原因消除 信息难以保密或已泄露时 公司应及时披露并说明相关情况 [14] - 公司需在定期报告公告后十日内 将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和证券交易所 [15] 制度执行与解释 - 未严格遵守制度造成不良影响的 公司将对相关责任人员进行追责 [16] - 制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议后生效 [21]