公司治理结构完善 - 公司制定独立董事专门会议工作制度以完善法人治理结构并充分发挥独立董事作用 [1] - 制度依据包括《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] 独立董事资格与职责 - 独立董事定义为不在公司担任除董事及专门委员会委员外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责不受公司及主要股东影响 [1] 会议召开规则 - 会议需过半数独立董事出席方可举行 原则上采用现场召开方式 [2] - 会议需提前三天通知 紧急情况下可通过电话或口头方式随时召开 [1] - 召集人由过半数独立董事推举 两名及以上独立董事可在召集人不履职时自行召集 [2] 表决与委托机制 - 表决实行一人一票制 可采用举手表决/书面表决/通讯表决方式 [2] - 独立董事因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责并事先审阅会议材料 [2] 需经会议审议事项 - 需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意方可提交董事会的事项包括：应当披露的关联交易/公司及相关方变更或豁免承诺方案/被收购公司董事会针对收购的决策措施 [2] - 独立董事行使特别职权需经会议审议且全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构/提议召开临时股东会/提议召开董事会会议 [2] 会议记录与保存 - 会议记录需记载会议日期/地点/召集人姓名/出席独立董事姓名/审议议案/表决结果及独立董事意见类型 [5] - 会议资料保存期限不少于十年 [5] 公司支持与保障 - 公司需为会议召开提供便利和支持 包括提供运营资料/工作条件/人员支持及承担聘请专业机构所需费用 [5] - 独立董事需在年度股东会述职报告中说明参与专门会议工作情况 [6] 制度生效与修改 - 制度修改需经董事会批准 自董事会通过之日起生效施行 [6] - 制度解释权归属公司董事会 [6]