董事会秘书职位设置与性质 - 公司设立董事会秘书一名 作为高级管理人员 对公司和董事会负责 承担法律、法规及公司章程要求的义务 享有相应职权并获取报酬 [1] 选任程序与资格要求 - 董事会秘书由董事长提名 由董事会聘任 [2] - 任职资格需具备良好职业道德和个人品质 财务、管理、法律等专业知识 必要工作经验 熟悉公司经营管理和良好沟通能力 [2] - 禁止任职情形包括公司法规定不适任情形 被证监会采取市场禁入措施 最近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评 最近三十六个月受证监会行政处罚 以及法律法规和公司章程规定的其他禁止情形 [2] - 拟聘任人员涉嫌犯罪或违法违规被立案调查尚未有结论的 公司需披露聘任原因及是否存在影响规范运作的情形 [2] - 聘任需及时公告并向深交所报送聘任书或董事会决议、聘任说明文件、个人简历、学历证明、董事会秘书资格证书及通讯方式等材料 [2] 解聘与辞职规定 - 解聘董事会秘书需有充分理由 不得无故解聘 [3] - 出现细则第五条禁止情形、连续三个月以上不能履行职责、履职出现重大错误或疏漏造成重大损失、违反法律法规和公司章程造成重大损失时应在一个月内解聘 [3][4] - 解聘或辞职时需及时向深交所报告并公告 秘书有权就不当解聘或辞职情况向深交所提交个人陈述报告 [4] - 空缺期间董事会应指定一名董事或高级管理人员代行职责 空缺超过三个月后由董事长代行直至聘任新秘书 [4] 职责范围 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制订信息披露管理制度 督促遵守相关规定 [4] - 负责投资者关系管理和股东资料管理 协调与监管机构、股东、实际控制人、服务机构、媒体等信息沟通 [4] - 组织筹备董事会会议和股东会 参加会议并负责董事会会议记录工作 [4] - 负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向有关机构报告 [4] - 关注公共媒体报道并求证 督促董事会及时回复交易所问询 [4] - 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规培训 协助了解信息披露中的权利和义务 [4] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规和公司章程 提醒可能违反规定的决议 [4] - 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务 [4] - 履行公司法、证券法、证监会和交易所要求的其他职责 [4] 公司治理与内部控制建设 - 协助董事会加强公司治理机制建设 包括组织筹备并出席董事会、专门委员会和股东会会议 [5] - 建立健全公司内部控制制度 [5] - 推动避免同业竞争 减少并规范关联交易事项 [5] - 推动建立健全激励约束机制 [5] - 推动公司承担社会责任 [5] 投资者关系与股权管理 - 负责投资者关系管理事务 完善投资者沟通、接待和服务工作机制 [5] - 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料 办理限售股相关事项 督促遵守股份买卖规定 [5] 资本市场战略与公司发展 - 协助董事会制定资本市场发展战略 协助筹划或实施再融资或并购重组事务 [5] - 提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务 对违反法律法规或公司章程的决策予以警示并立即向深交所报告 [5][7] 履职保障与支持 - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应支持配合 [7] - 秘书有权参加相关会议 查阅文件 了解公司财务和经营等情况 董事会及其他高级管理人员应及时、如实回复问询并提供材料 [7] - 公司召开总经理办公会及其他重大事项会议应及时告知秘书列席并提供会议资料 [7] - 秘书应与公司签订保密协议 承诺任期期间及离任后持续履行保密义务直至信息披露 但涉及违法违规的信息除外 [7] 证券事务代表与培训要求 - 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责 秘书不能履职或授权时代为代表履职 不免除秘书责任 [7] - 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人需参加深交所认可的资格培训 培训时间原则上不少于36课时 并取得培训合格证书 [7] - 董事会秘书原则上每两年至少参加一次深交所举办的后续培训 被通报批评的需参加最近一期后续培训 [8] - 培训内容包括信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题 [8] 细则制定与生效 - 本细则由董事会制订 自董事会通过之日起生效 修改时亦同 [8] - 未尽事宜按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程执行 与日后颁布或修订的法律法规或公司章程不一致时按后者执行并及时修改本细则 [8] - 本细则由公司董事会负责解释 [8]