股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保障股东权益 根据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次并于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在出现法定情形时两个月内召开 [1] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构行使选举董事 审议董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 合并分立等重大事项决议权 [2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [2] - 交易类型包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等12类事项 但日常经营活动除外 [3] 需经股东会审议的重大交易标准 - 对外担保行为中 担保总额超过最近一期经审计净资产50% 或连续十二个月担保金额超总资产30% 或超净资产50%且绝对金额超5000万元等情形需经股东会审议 [4] - 交易事项达到涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或交易标的最近一个会计年度主营业务收入占公司同期审计收入50%以上且绝对金额超5000万元等标准需提交股东会 [5] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需经股东会审议 [6] 关联交易审议标准 - 与关联方发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东会审议 [10] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需经董事会审议后提交股东会 [11] - 连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的相关的关联交易需按累计计算原则提交审议 [11] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内反馈意见 [12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在收到请求后十日内反馈意见 [13] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 且召集人需向证券交易所备案并提交证明材料 [14] 股东会提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知 [15] - 股东会通知需在年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前以书面方式发出 [16] - 股东会通知需充分披露所有提案内容及董事候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 与公司关联关系等信息 [17] 股东会召开与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开 并可提供网络或其他方式便利股东参与表决 [18] - 股东会表决实行一股一票原则 公司持有本公司股份无表决权 且关联股东需回避表决 [19] - 股东会选举董事时可实行累积投票制 特别在单一股东及其一致行动人持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用 [22] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席会议股东及代理人人数 所持表决权股份比例 表决方式及每项提案表决结果 [24] - 股东会会议记录需记载会议时间地点 出席人员 表决结果等内容 并由董事 董事会秘书 召集人等相关方签名确认 保存期限不少于十年 [25] - 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司需在股东会结束后两个月内实施具体方案 [26]