董事会组成结构 - 董事会由8名董事组成 其中独立董事3名 设职工代表董事1名 设董事长1名 可设副董事长1名[4] - 独立董事占比不低于三分之一 其中至少1名为会计专业人士[5] - 设立审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 审计委员会成员需由不在公司担任高级管理人员的董事组成[6] 董事会职责权限 - 董事会行使经营计划和投融资方案决策 利润分配方案制订 重大收购方案拟订等15项法定职权[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[12] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需提交董事会审议[12] - 对外担保事项必须经董事会或股东会审议[13] 独立董事运作机制 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举一名召集人 公司需提供会议便利和支持[7] - 应当披露的关联交易 变更承诺方案 收购防御措施等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[14] - 独立董事应当亲自出席会议 连续两次未能出席且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务[30] 会议召集程序 - 董事会定期会议需提前10日通知 临时会议提前5日通知 紧急情况下可口头通知但需作出说明[22] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 董事长需在10日内召集[21] - 会议通知需包含会议日期地点 事由及议题 会议材料等六项必备内容[23] 议事表决规则 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事人数过半数同意[27][41] - 担保事项决议除需全体董事过半数同意外 还需经出席会议的三分之二以上董事同意[41] - 董事出现关联关系应当回避表决 此时需经无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议[42] 会议记录与披露 - 董事会秘书需做好会议记录 包含会议议程 董事发言要点 表决结果等五项内容[46] - 会议结束后二个工作日内需向深交所披露董事会决议公告 与会人员负有保密义务[48] - 会议档案保存期限不少于十年 包含会议通知 授权委托书 表决票等材料[52]