总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [3] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [3] 离职情形与生效条件 - 离职情形包含任期届满离任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情形 [3] - 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 [3] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露离任公告 说明离任时间、原因、职务及后续任职情况 [4] - 董事在特定情形下需继续履行职责 包括任期届满未及时改选或辞任导致董事会低于法定人数 [4] - 存在八类情形者不得担任董事或高级管理人员 包括无民事行为能力、被判处刑罚、破产责任等 [4][5] - 出现不得任职情形时 相关人员应立即停止履职或被解除职务 否则其投票无效 [5] - 非职工代表董事由股东会选举更换 职工代表董事由职工代表大会更换 任期届满未连任即自动离职 [6] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [6] - 离职后2个交易日内需通过证券交易所申报个人信息 [6] 离职责任与义务 - 离职后五个工作日内需办妥全部移交手续 包括文件、印章、数据资产等 [6] - 涉及重大事项时可启动离任审计 [6] - 忠实义务在辞任或任期结束后2年内仍有效 保密义务持续至商业秘密公开 [7] - 任职期间公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及履行计划 [7] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 [7] - 因违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 [8][9] 持股管理 - 买卖公司股票需遵守《公司法》《证券法》关于内幕交易等禁止性规定 [9] - 离职后6个月内不得转让所持股份 [9] - 任期届满前离职者 在任期内及离职后半年内每年转让股份不得超过持股总数25% [9] - 需严格履行关于持股比例、期限、变动方式等承诺 [9] 附则 - 制度未尽事宜按国家相关法律法规执行 与后续规定冲突时以新规为准 [10] - 制度解释权归董事会 [10] - 制度由董事会拟定并审议通过后生效 [10]