独立董事制度修订 - 统一将"股东大会"修订为"股东会" [1] - 明确独立董事独立性要求 包括不得在持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属任职 不得在持有公司已发行股份5%以上或前五名股东单位任职 不得在公司控股股东实际控制人的附属企业任职 不得与公司及其控股股东实际控制人有重大业务往来 不得为公司及其控股股东实际控制人提供财务法律咨询保荐等服务 最近十二个月内曾具有上述情形的人员也不得担任独立董事 [1] - 要求独立董事每年对独立性情况进行自查并提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性情况并出具专项意见与年度报告同时披露 [1] 独立董事任职条件 - 担任独立董事需符合六项基本条件：具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律会计或经济工作经验 无重大失信记录 符合其他监管要求 [2] - 提名权扩展至董事会单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东以及依法设立的投资者保护机构 [2] - 提名人需充分了解被提名人背景并对其资格和独立性发表意见 被提名人需公开声明符合独立性和任职条件 [2] 独立董事选举与任期 - 董事会提名委员会需对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见 [3] - 深交所对独立董事候选人材料进行审查并有权提出异议 存在异议时不得提交股东会选举 [3] - 独立董事任期与其他董事相同但连任时间不得超过六年 [3] - 独立董事不符合任职条件时应立即停止履职 公司需在六十日内完成补选 [6] 独立董事职责与职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策发表意见 监督公司与控股股东实际控制人董事高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 提供专业建议 履行其他法定职责 [10] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构审计咨询核查 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [10][11] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 公司需及时披露职权行使情况 [12][13] 独立董事履职要求 - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [14] - 独立董事应持续关注重大事项相关的董事会决议执行情况 发现违规情形需及时报告董事会并可要求公司书面说明 [16][17] - 特定事项包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策措施等需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [18] 独立董事专门会议 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 [18] - 独立董事专门会议对重要事项进行审议 可研究讨论公司其他事项 [18] - 会议召集由过半数独立董事推举一名独立董事主持 公司需为会议召开提供便利和支持 [18] 审计委员会职能 - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [19] - 重要财务事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务报告及内部控制评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更或重大会计差错更正等 [19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议可由两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开 [19] 独立董事述职制度 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席董事会和股东会情况 参与专门委员会工作情况 对重大事项审议和行使特别职权情况 与审计机构沟通情况 与中小股东沟通情况 现场工作情况等 [21] - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露 [21]