收购交易概述 - 公司拟以现金收购常州维普半导体设备有限公司不超过51%股权 实现对标的公司控股 [1] - 标的公司100%股权整体估值暂定不超过人民币10亿元 本次交易对价预计不超过人民币5.10亿元 [1] - 交易对方承诺2025年至2027年三年累计扣非净利润不低于人民币2.4亿元 [3] 标的公司业务特性 - 常州维普主营光掩模缺陷检测设备和晶圆缺陷检测设备研发生产 属于半导体量检测核心设备 [3] - 标的公司是国内极少数实现半导体光掩模缺陷检测设备规模化量产的企业 拥有自主知识产权和核心算法 [3] - 产品已进入国内头部晶圆厂和国内外头部掩膜版厂商量产线 [3] 业务协同效应 - 潜在客户群体与标的公司现有客户体系基本重叠 有利于减少客户开发成本和产品验证周期 [3] - 激光直写光刻机与掩模缺陷检测设备在核心部件构成上相似度较高 [4] - 公司在光学系统和精密运动控制平台有技术积累 标的公司在核心算法和软件系统有优势 可实现优势互补 [4] 公司财务表现 - 2020-2024年营业收入分别为13.92亿元 17.37亿元 17.16亿元 17.23亿元 18.41亿元 [5] - 2020-2024年净利润分别为0.42亿元 -3.61亿元 -2.97亿元 -0.59亿元 -0.61亿元 连续四年亏损 [5] - 2025年1-6月营业总收入9.82亿元 同比增长5.27% 净利润3066.17万元 同比下滑10.46% [10] 亏损原因分析 - 亏损主要源于反光材料业务亏损和相关商誉减值拖累 [6] - 反光材料业务通过2016年近7亿元收购常州华日升反光材料有限公司切入 [7] - 华日升自2021年开始持续亏损 2024年亏损扩大至7648万元 带来商誉减值3138万元 [8][9] 商誉减值情况 - 截至2024年末华日升商誉账面价值4337万元 最初为4.65亿元 [10] - 2024年华日升合计吞噬公司归母净利润约1.07亿元 [9]