核心观点 - 公司计划发行H股并在香港联交所主板上市 旨在提升国际品牌形象 加快国际化战略实施 增强境外融资能力 优化资本结构和股东组成 提升公司治理水平和核心竞争力 [1] 发行方案 - 发行股票类型为境外上市外资股（H股） 均为普通股 每股面值人民币1.00元 以外币认购 [2] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售新股 香港公开发售面向香港公众投资者 国际配售面向符合资格的国际机构投资者 [3] - 发行规模不超过发行后公司总股本的15%（超额配售选择权行使前） 并可能行使不超过发行H股股数15%的超额配售选择权 [5] - 发行价格将通过累计订单需求和簿记建档 根据发行时境内外资本市场情况 由公司股东会授权董事会及/或授权人士与整体协调人共同协商确定 [6] - 发行对象包括香港公众投资者、中国境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者 [6] 时间安排与授权 - 发行时间选择在股东会决议有效期内（24个月或同意延长的其他期限） 具体时间由股东会授权董事会及/或授权人士根据法律规定、监管机构审批进展及资本市场状况决定 [3] - 决议有效期为24个月 自股东会批准之日起计算 如在前述有效期内取得相关监管机构备案或核准文件 则有效期自动延长至发行上市完成日与行使超额配售选择权项下股份发行及交割之日孰晚日 [11] - 股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次发行上市有关事项 包括确定具体发行规模、发行价格、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向等 [12] 募集资金用途 - 募集资金在扣除相关发行费用后 将全部用于公司业务发展 包括增强研发能力并持续迭代产品和技术创新、全球营销与业务网络建设、战略及产业等全球业务开拓相关投资与并购、补充营运资金及其他事项 [9] - 股东会授权董事会及/或授权人士在经批准的募集资金用途范围内根据监管机构意见、公司运营情况及资金需求等情况对募集资金用途进行调整 [10] 公司治理与结构变更 - 公司将在发行上市后转为境外募集并上市的股份有限公司 成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司 [9] - 修订H股股票发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案） 以适应境内外法律法规及监管要求 [23] - 新拟定或修订多项公司治理制度 包括《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《董事会审计委员会工作细则（草案）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》《董事会战略与ESG委员会工作细则（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《对外投资管理制度（草案）》《关联交易管理制度（草案）》《募集资金管理制度（草案）》等 [25] - 制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》 以符合相关规定 [25] - 修订《内部控制制度》《财务管理制度》 以完善公司内部控制 [25] 董事与委员会变动 - 提名朱明华先生为第十一届董事会独立非执行董事候选人 任期自H股股票在香港联交所主板上市之日至第十一届董事会任期届满为止 [26] - 增选朱明华先生为第十一届董事会审计委员会委员 增选完成后审计委员会成员由3人增加至4人 [27] - 确定本次发行上市完成后各董事角色 包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事 [27] 香港相关安排 - 依据香港《公司条例》向香港公司注册处申请注册为"非香港公司" 设立公司在香港的主要营业地点 委任公司在香港的获授权代表 [28] - 委任联席公司秘书及授权代表 联席公司秘书为周哲斯、崔嘉欣 授权代表包括陈娇、周哲斯、崔嘉欣等 [29] - 拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险（含招股说明书责任保险） 以合理控制风险 [30] 其他事项 - 使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换 本次置换金额为人民币1,862.28万元 [30] - 定于2025年9月18日召开2025年第六次临时股东会 审议本次发行上市相关议案 [31]