股东会议事规则总则 - 为规范股东会运作和保护股东权益 依据《公司法》《证券法》及沪港两地上市规则制定本规则 [1][2] - 股东会需在法律法规和公司章程规定范围内行使职权 分为年度会议和临时会议两种类型 [2][3] - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形发生后2个月内召开 [2] 股东会召集机制 - 董事会承担主要召集责任 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 [3] - 审计委员会或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时会议 董事会需在10日内反馈 [4] - 若董事会拒绝召集或未按时反馈 审计委员会或连续90日持股10%以上股东可自行召集 [4][5] - 自行召集的股东会费用由公司承担 董事会需配合提供股东名册等必要支持 [5][6] 提案与通知规范 - 单独或合计持股1%以上股东有权在会议召开前提出临时提案 [6] - 年度会议需提前21天通知 临时会议需提前15天通知 通知需包含会议时间地点及审议事项等要素 [8] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 结束时间不早于现场会当日15:00 [9] - 会议通知发布后无正当理由不得延期或取消 否则需提前2个工作日公告说明 [10] 会议召开与出席要求 - 会议需在公司住所地召开 采用现场与网络结合方式 [11] - 股权登记日登记在册的股东均有权出席 每股享有一票表决权 [12] - 股东可委托代理人出席 需出具经公证的授权委托书 明确记载代理权限 [13][14] - 会议登记册需记录出席人员信息 股东资格由召集人和律师共同验证 [15] 股东会职权范围 - 职权包括选举董事 修改章程 审议合并分立等重大事项 及批准超过总资产30%的资产交易 [16] - 特定担保行为需经股东会审议 包括单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%等情形 [17] - 重大交易需提交股东会审议的标准包括交易资产总额超总资产50%或成交金额超市值50%等 [18] - 关联交易金额超总资产1%且超3000万元需经股东会审议 并为关联方担保需履行特别程序 [23][24] 表决与决议机制 - 决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）两种类型 [30] - 特别决议适用于修改章程 合并分立 一年内超总资产30%的重大资产交易等事项 [31] - 选举董事可实行累积投票制 特别当单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事时强制适用 [35] - 关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过方可形成决议 [33] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载审议经过 表决结果及股东质询等内容 保存期限不少于10年 [38] - 利润分配方案需在会议结束后2个月内实施 若遇监管要求可相应调整 [39] - 决议内容违法可被请求法院认定无效 程序违规可在60日内请求撤销 [40] - 新任董事按公司章程就任 公司需确保股东会决议得到及时执行 [39][40] 规则生效与解释 - 本规则自H股在香港联交所上市之日起生效 原规则同步失效 [40] - 规则解释权归属董事会 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [40]