董事会组成与职权 - 董事会由6名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人 [2] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购方案等15项职权 [2] - 董事会关于交易、关联交易及对外担保的审批权限按照公司章程及股东会议事规则执行 [3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开4次，提前14日发出书面通知 [5] - 临时会议在代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议或证券监管部门要求时召开 [6] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由及议题等内容，变更需提前一日通知或取得全体董事认可 [8][12][13] 议事规则与表决程序 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，因故不能出席需书面委托其他董事 [9][14] - 表决实行一人一票，方式包括举手投票、记名书面投票或电子通信方式表决，表决意向分为同意、反对和弃权 [12][13] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票，关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13][14] 专门委员会与办公室设置 - 董事会设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，成员全部由董事组成，独立董事过半数并担任召集人 [5] - 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士 [5] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任办公室负责人 [5] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期、地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及表决结果等内容 [16] - 会议档案包括会议通知、材料、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存，期限为10年以上 [17] - 电子签名与手写签名具有同等法律效力，与会董事需对会议记录和决议记录进行签字确认 [16][17] 规则适用与生效条件 - 本规则依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联交所上市规则》及公司章程制定 [1][2] - 规则于H股在香港联交所挂牌上市之日起生效实施，实施后原董事会议事规则自动失效 [20] - 规则未明确事项按国家相关法律、法规及公司章程执行，若存在抵触应及时修订并提交股东会审议批准 [20]