信息披露制度框架 - 公司制定信息披露事务管理制度旨在加强信息披露管理并提高披露质量 保护投资者合法权益 依据包括公司法 证券法 上交所上市规则 香港上市规则及公司章程等法律法规 [2] - 信息披露义务人需及时依法履行披露义务 确保信息真实 准确 完整 及时 简明清晰且通俗易懂 禁止虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 公司及董事 高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息真实 准确 完整 及时 公平 [3] 信息披露基本原则 - 披露信息需同时向所有投资者公开 不得提前泄露 法律另有规定除外 内幕信息知情人和非法获取者不得公开或泄露信息 不得利用内幕交易 [2] - 不得以新闻发布或答记者问形式替代报告或公告义务 不得以定期报告替代临时报告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [3] - 披露文件需在公司股票上市地监管机构指定网站和符合条件媒体发布 并置备于公司住所及证券交易所供公众查阅 全文需在指定网站和报刊网站披露 摘要需在指定网站和报刊披露 [3] 信息披露适用范围与职责 - 制度适用于董事会秘书和信息披露事务管理部门 董事和董事会 高级管理人员 各部门及分公司子公司负责人 控股股东 实际控制人和持股5%以上股东及其他负有披露职责人员和部门 [6] - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调组织 证券事务代表协助工作 董事会办公室为信息披露事务管理部门 [6] - 董事和董事会需勤勉尽责确保披露内容真实准确完整 关注文件编制 保证定期和临时报告按期披露 配合履行披露义务 [6] - 审计委员会需监督董事和高级管理人员履行信息披露职责 关注披露情况 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [7] 定期报告披露要求 - A股定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者决策有重大影响信息 按监管机构规定格式编制披露 [12] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在第三个月和第九个月结束后1个月内披露 第一季度报告不得早于上一年度年报披露时间 [12] - H股定期报告包括中期业绩公告 中期报告 年度业绩公告 年度报告 环境社会及管治报告 股权变动月报表等 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起3个月内披露 [12] - 年度业绩公告需在会计年度结束之日起3个月内披露 中期业绩公告需在上半年结束之日起2个月内披露 刊发A股季度报告时需相应刊发H股季度业绩公告 [13] 临时报告披露要求 - 临时报告指按法律法规及监管规则发布的除定期报告外公告 分为A股和H股临时报告 标准按监管机构和公司章程规定执行 [19] - H股临时报告包括依据香港上市规则发布的公告 如可能对股票及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件及其他香港上市规则要求披露的重大信息 [19] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件且投资者未知时 公司需立即披露说明事件起因 现状和影响 重大事件包括主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律法规政策产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组等 [19] - A股临时公告包括董事会股东会决议 达到上交所披露标准的交易和关联交易 证监会及上交所规定的其他重大事项 [20] 信息披露流程与质量控制 - 定期报告编制审议披露流程包括财务负责人和董事会秘书组织编制定期报告草案 审计委员会审核并提出书面意见 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集董事会会议审议 全体董事及高级管理人员出具书面确认意见 董事会秘书组织完成披露工作 [26] - 临时报告编制审议披露流程涉及董事会股东会决议公告及其他重大事件信息披露 信息披露义务责任人需第一时间通报董事会秘书 必要时向监管机构咨询明确披露义务 [27] - 发现已披露信息有遗漏错误或误导时 董事会秘书需组织及时进行补充更正或澄清公告 [27] - 在媒体刊登宣传信息或向客户市场发布重大事项信息前需事先征得董事会秘书同意 [27] 信息披露暂缓与豁免 - 公司可按监管规则规定在定期报告和临时报告中豁免披露某些内容 除监管规则另有规定外 可自行审慎判断暂缓或豁免披露 接受事后监管 [28] - 涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 不得通过信息披露或互动问答等形式泄露国家秘密 [28] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括披露后可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害公司他人利益等 [29] - 暂缓豁免披露的信息需符合相关信息尚未泄漏 内幕人士已书面承诺保密 公司证券交易未发生异常波动等条件 [30] 保密与沟通机制 - 董事 高级管理人员和实际控制人及其他内幕信息知情人需严格履行保密责任 不得泄露内幕信息或利用内幕交易 [35] - 通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受调研等形式沟通时不得提供内幕信息 [35] - 董事会秘书为投资者关系管理主管负责人 负责与投资者 证券服务机构保持沟通 协同品牌部门做好媒体信息沟通 未经授权不得代表公司发言 [35] - 与投资者 证券服务机构 媒体等信息沟通需遵守公平公开原则 按投资者关系管理制度规定执行 [36] 责任追究与档案管理 - 年报信息披露出现重大差错时需追究责任人责任 包括违反法律法规使披露发生重大差错 不履行或不正确履行职责造成差错 或其他个人原因导致差错等 [38] - 可从重或加重处理的情形包括使公司遭受重大经济损失或造成不良社会影响 情节恶劣后果严重 打击报复调查人或干扰责任追究 不执行董事会处理决定等 [39] - 可从轻减轻或免于处理的情形包括有效阻止不良后果发生 主动纠正和挽回损失 因意外和不可抗力等非主观因素造成等 [40] - 董事会 股东会文件 信息披露文件由董事会办公室负责档案管理 借阅复印需经董事会秘书批准并履行手续 [41]