薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立该委员会 [1] - 设立依据包括公司法、上市公司治理准则、上交所自律监管指引、香港上市规则及公司章程等多项法规 [1] 委员会人员组成 - 委员会由3-4名董事组成且独立董事委员须过半数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事委员担任且负责主持工作 [3] - 委员任期与董事会一致且连选可连任 [3] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并执行考核 [6] - 制定及审查董事与高级管理人员薪酬政策与方案 [6] - 就董事及高级管理人员全体薪酬政策架构向董事会提出建议 [6] - 厘定或建议执行董事及高级管理人员薪酬待遇包括非金钱利益与赔偿金额 [6] - 确保董事或其联系人不得参与自身薪酬厘定 [6] - 审阅批准股权激励计划及员工持股计划 [6] 决策程序 - 下设工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况及高管职责资料 [9] - 高级管理人员需向委员会提交业绩考核结果或自我评价报告 [9] - 委员会审核考核结果并形成最终业绩考核报告 [9] - 根据董事会批准的定薪方案及考核结果确定最终报酬分配方案 [9] 议事规则 - 会议由主任委员召集且需提前三天通知委员 [10] - 决议须经全体委员过半数通过 [10] - 表决采用举手表决或投票表决方式 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [10] - 会议记录保存期限为10年 [10] 附则规定 - 细则与法律法规冲突时以法律法规为准 [12] - 细则自H股发行上市之日起生效实施 [13]