独立董事制度框架 - 制度旨在规范公司运作并保障全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《证券法》及沪港两地上市规则制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 须符合《香港上市规则》独立性要求 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需特别关注中小股东权益保护 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录 [4] - A股会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [5] - H股会计专业人士需具备注册会计师资格或公众公司财务总监经验 [6] - 候选人不得存在36个月内受证监会行政处罚、被立案调查或受交易所公开谴责等不良记录 [7] 独立性要求 - 禁止持股1%以上或前十大股东及其直系亲属担任独立董事 [8] - 禁止在持股5%以上股东单位任职人员及其直系亲属担任独立董事 [9] - 需每年进行独立性自查 董事会需出具专项评估意见并于年报中披露 [10] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人 需采用累积投票制选举 [11] - 提名人需对被提名人资格发表意见 被提名人需公开声明符合独立性要求 [12] - 独立董事任期最长六年 连任满六年者36个月内不得再提名 [13] 职权与履职方式 - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会及董事会会议 [14] - 关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [15] - 每年现场工作时间不少于15日 需向年度股东大会提交述职报告 [16] 年报工作职责 - 需与年审会计师沟通审计计划及初审意见 并形成书面记录 [17] - 对年报签署书面确认意见 存在异议时可聘请外部审计机构 费用由公司承担 [18] - 董事会秘书需协助独立董事获取资料并提供必要工作条件 [19] 保障机制 - 公司需承担独立董事聘请中介机构费用及行使职权所需费用 [20] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案并经股东大会审议 需在年报中披露 [21] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [22]