核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 保护公司和股东权益 依据上海证券交易所和香港联合交易所的上市规则及公司章程 [1] - 制度适用于公司及其控股子公司和控制的其他主体 涵盖关联人认定 关联交易分类 审批程序 信息披露和定价原则 [2] - 公司需同时遵守上交所和港交所的规则 对关联交易实行分类管理 并履行相应的审批和信息披露程序 [1][2] 关联人认定 - 根据上交所规则 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的除公司外的法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及可能造成利益倾斜的其他法人 [2][5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事和高级管理人员 前述人士的关系密切家庭成员 以及可能造成利益倾斜的其他自然人 [3][7] - 根据港交所规则 关连人士包括公司或其非重大附属公司的董事 最高行政人员或主要股东（有权行使10%或以上投票权人士） 过去12个月曾任董事的人士 监事 基本关连人士的联系人（如配偶 未成年子女 信托受托人 受控公司等） 以及被港交所视为关连的人士 [4][5][6] - 关联人认定需考虑过去12个月内存在的情形 并遵循实质重于形式原则 [3][8] 关联交易认定 - 上交所定义的关联交易指公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理资产 赠与受赠资产 债权债务重组等 [10][11] - 港交所定义的关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易 及与第三方进行的可能令关连人士获利的指定类别交易 包括资本和收益性质交易 如购入出售资产 授受选择权 签订终止租赁 提供接受财务资助 成立合营公司 发行新证券等 [8][11] 审批与披露程序 - 上交所方面 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.1%以上 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [11] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的重大关联交易 需提交董事会和股东会审议 并提供审计或评估报告 为关联人提供担保不论数额大小均需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [11][12] - 港交所方面 非豁免关连交易需经董事会批准 发布公告 聘请独立财务顾问出具意见 提交独立董事委员会审阅 发布通函 并经股东会批准（关连人士放弃表决权） [16][17] - 持续性关连交易需设定全年最高限额 签订书面协议（期限不超过三年） 并履行申报 公告和独立股东批准程序 [18] 定价与管理 - 关联交易应当定价公允 原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准 具有商业实质 [20] - 公司需与关联方签订书面协议 遵循平等 自愿 等价 有偿原则 财务部门负责审核合同和发票 进行账务处理和月度对账 发现违规需及时汇报纠错 [20][30] 豁免情形 - 上交所豁免情形包括公司单方面获利益且不支付对价交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保 以现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 参与公开招标拍卖等 [22] - 港交所豁免情形包括符合最低豁免水平的交易（如所有百分比率低于0.1%或交易金额低于100万港元 或低于1%或500万港元且关联人士利益低于300万港元） 财务资助 发行新证券 买卖证券 回购证券 董事服务合约 共用行政服务等 [23][24][25]