对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 维护投资者利益 [1] - 对外投资定义为公司为扩大规模或实施新战略 以获取长期收益而将现金 实物 无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 包括新建全资企业 联营 合营 兼并 股权收购转让 项目资本增减及购买股票债券基金等 [2] - 对外投资遵循符合发展战略 合理配置资源 促进要素优化组合 创造良好经济效益的基本原则 [3] 审批权限与程序 - 对外投资需根据项目性质报政府部门审批 保证合规合法性 符合国家宏观经济政策 [4] - 审批权限严格按法律法规及公司章程等规定执行 分为股东会 董事会和董事长三级审批 [6] - 股东会审批标准包括投资涉及资产总额较高者 近一年审计主营业务收入50%以上且超5000万元人民币 净利润50%以上且超500万元人民币 或绝对金额超500万元人民币 [7] - 董事会审批标准为投资涉及资产总额较高者 近一年审计主营业务收入10%以上且超1000万元 净利润10%以上且超100万元 或绝对金额超100万元 [8] - 低于董事会决策标准事项由董事长决定 但不得超出董事会授权范围 [9] - 证券投资需经董事会审议后提交股东会 并取得全体董事三分之二以上同意 [10] - 控股子公司对外投资依其公司章程执行 但权限不得超过公司董事会 公司在子公司股东会表决意向需由董事会或股东会指示 [11] 管理机构与职责 - 股东会 董事会及董事长为对外投资决策机构 在各自权限内决策 [12] - 董事会战略委员会负责统筹协调组织投资项目分析和研究 为决策提供建议 [13] - 总经理办公室负责寻找收集投资信息 对项目市场前景 行业成长性 投资风险等因素综合分析 提出项目建议书 [14] - 总经理为对外投资实施主要责任人 负责计划组织监控人财物 汇报进展并提出调整建议 可组建项目实施小组并建立问责机制 [15] - 财务部负责投资效益评估 筹措资金 办理出资手续等财务管理 [16] - 董事会审计委员会负责项目事前效益审计和定期审计 [17] - 董事会秘书严格按法律法规及公司章程等履行信息披露义务 [18] 投资分类与管理程序 - 对外投资分为短期投资和长期投资两大类 短期投资指持有不超过一年含一年的股票债券基金分红型保险等 长期投资指一年内或超出一年不能或不准备随时变现的债券投资股权投资和其他投资 [19] - 短期投资程序包括财务部编制资金流量表 总经理指定部门人员编报投资计划 按审批权限实施 [20] - 财务部按类别数量单价应计利息购进日期登记投资并进行账务处理 购入短期有价证券当日记入公司名下 定期核对证券资金使用结存情况 及时将利息股利入账 [21] - 长期投资按性质分为新项目和已有项目增资 程序包括总经理办公室初步评估提出建议报战略委员会初审 通过后组建工作小组进行可行性分析报告报战略委员会 评审通过后提交董事会审议 按权限审批或提交股东会 批准后由授权部门实施 经营管理层监督运作 [22] - 长期投资需协同办理出资工商登记税务登记银行开户等工作 必须获得授权批准文件并附审批预算方案等资料 实行预算管理 可根据变化调整预算但需经批准 [23] - 长期投资需签订批准的投资合同或协议 授权部门人员投入现金实物或无形资产 办理实物交接手续 使用管理部门同意 签订前不得支付款或移交资产 完成后需取得投资证明 [24] - 经营管理层向董事会汇报进展 投资条件重大变化时提出暂停调整建议重新报批 重大投资项目可单独聘请专家或中介进行可行性论证 [25] 日常管理转让与收回 - 指定专人进行长期投资日常管理 包括监控被投资单位经营财务状况汇报 监督利润分配股利支付维护权益 定期提供投资分析报告 拥有控制权时包括会计报表和审计报告 [26] - 出现或发生特定情况时公司可收回或转让对外长期投资 转让应严格按法律法规规定办理 [27] - 投资转让由总经理办公室会同相关部门提出分析报告报董事会或股东会批准 处置前需分析论证说明理由和后果 提交有权机构人员审批 权限与批准实施相同 必须符合国家法律法规 [28] - 投资收回和转让时相关责任人员需尽职尽责做好资产评估等工作 防止资产流失 [29] 委托理财与风险管理 - 委托理财需选择资信财务状况良好无不良诚信记录盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方 签订书面合同明确金额期间投资品种权利义务法律责任等 [30] - 董事会指派专人跟踪委托理财进展及安全状况 异常时及时报告以便采取有效措施回收资金避免减少损失 [31] - 董事会定期了解重大项目执行进展和效益情况 出现未按计划投资 未实现预期收益 发生损失等情况时查明原因追究责任 [32] 财务管理与审计 - 财务部门对对外投资进行完整会计记录详尽会计核算 按项目设明细账簿详细记录 核算方法符合会计准则制度 [33] - 财务部负责对外投资财务管理 根据需要取得被投资单位财务报告进行分析 维护权益确保利益不受损害 [34] - 期末对短期投资全面检查 必要时按谨慎性原则合理预计可能损失计提减值准备 [35] - 对外投资后按会计制度要求核算 必要时计提减值准备 [36] - 子公司会计核算财务管理采用会计政策及估计变更等遵循公司财务会计制度有关规定 [37] - 子公司每月向公司财务部报送会计报表 按编制合并报表和披露要求及时报报表提供资料 [38] - 公司可向子公司委派财务总监 监督其财务状况真实性合法性 [39] - 公司对子公司进行定期或专项审计 [40] - 投资资产由内部审计或不参与投资人员定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司拥有 盘点记录与账面核对确认账实一致 [41] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与日后颁布法律法规或修改后公司章程抵触时按国家规定和章程执行并及时修订 [42] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 [43] - 制度由董事会负责解释和修订 [44]