股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举和更换非职工代表董事 决定董事报酬事项 审议批准董事会报告 利润分配方案 利润分配政策调整方案和弥补亏损方案等职权 [1][2] - 股东会对公司增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式 修改公司章程等重大事项作出决议 [2] - 股东会审议批准公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 以及金额在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 [2] 需经股东会审议的重大事项标准 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10% 或被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70% 或最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10% 须经股东会审议通过 [3] - 公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50% 或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保 或为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 须经股东会审议通过 [4] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元 须提交股东会审议 [5] 股东会召集与召开规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应于上一会计年度完结后的6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现规定情形时应当在2个月内召开 [6] - 董事人数不足公司章程所定人数的三分之二 或公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 或单独或合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [7] - 股东会应当在公司住所地或股东会通知中指定的地点召开 以现场会议形式召开 并应采用安全 经济 便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利 [7] 股东会提案与通知机制 - 董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 [12] - 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东 通知内容包括会议时间 地点 提交会议审议的事项和提案等 [12][13] - 股东会通知和补充通知中应当充分 完整披露所有提案的全部具体内容 拟讨论的事项需要独立董事 保荐机构发表意见的 应同时披露其意见及理由 [13] 股东会表决与决议规则 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [21] - 选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项 审议批准董事会报告 利润分配方案等由股东会以普通决议通过 [21][46] - 公司增加或者减少注册资本 公司合并 分立 解散和清算 修改公司章程 回购公司股票等由股东会以特别决议通过 [21][47] 股东权利与义务 - 股东可以亲自出席股东会 也可以委托代理人代为出席和表决 代理人应当向公司提交股东授权委托书 并在授权范围内行使表决权 [14][15][28] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 [22] - 股东会审议公司关联交易事项时 关联股东可以参加审议 但在表决时应当回避且不应参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 [23][24] 股东会会议记录与信息披露 - 股东会应当对所议事项制作会议记录 会议记录包括会议时间 地点 议程 会议主持人 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例等 [19][20] - 会议记录应由出席或者列席会议的董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人签名 与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存 保存期限为十年 [20] - 股东会决议应当及时公告 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 表决方式 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 [28] 规则修改与解释 - 国家有关法律 法规或规范性文件修改 或制定并颁布新的法律 法规或规范性文件 本规则规定的事项与前述法律 法规或规范性文件的规定相抵触时 公司应当及时召开股东会修改本规则 [30] - 本规则为公司章程的附件 由公司董事会拟订 自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 本规则由公司董事会负责解释 [32] - 本规则未尽事宜 应按照有关法律 法规 规范性文件及公司章程的规定执行 公司应当依照中国证监会 证券交易所的有关规定进行信息披露 具体事宜由董事秘书负责 [30][31]