核心观点 - 西部黄金股份有限公司203,195,683股限售股将于2025年9月9日上市流通 该部分股份为发行股份购买资产中向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司及杨生荣发行的限售期到期股份扣除业绩承诺补偿股份后的剩余部分 [1][2][3] 限售股上市类型 - 本次限售股上市流通类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中部分限售股上市流通 [1] - 中国证监会于2022年7月21日核准公司发行股份购买资产并募集配套资金 核准募集配套资金不超过4亿元 [1] - 公司向新疆有色及杨生荣发行245,317,800股股份购买资产 该部分股份已于2022年9月完成登记 [2] 股份锁定与解锁安排 - 杨生荣原持有限售期24个月的11,629,124股应于2024年9月9日解除锁定 但因标的公司业绩未达承诺值当期未解除锁定 [2] - 业绩承诺补偿已完成 杨生荣该部分股份于本期解除锁定 [2] - 公司以1元总价向新疆有色和杨生荣定向回购应补偿股份4,343,503股和2,338,810股 合计6,682,313股 并于2025年7月22日注销 [3] - 本次实际解除限售股份为向新疆有色发行的139,636,120股和向杨生荣发行的63,559,563股 合计203,195,683股 [3] 股本变化情况 - 公司总股本经历多次变动：2023年1月注销2,575,805股后总股本减少至922,853,531股 [4] - 2024年8月注销5,172,095股后总股本减少至917,681,436股 [5] - 2025年7月注销6,682,313股业绩补偿股份后总股本减少至910,999,123股 [5] - 本次限售股上市流通后 有限售条件股份减少203,195,683股至23,810,680股 无限售条件股份增加相应数量至887,188,443股 总股本不变 [14] 承诺履行情况 - 新疆有色和杨生荣承诺其因本次交易获得的股份锁定期为12个月 若股价触发条件锁定期自动延长6个月 [6] - 杨生荣部分股份根据标的公司业绩达成情况分三期解锁 比例分别为15%、30%和100% [7] - 新疆有色和杨生荣承诺所持股份优先用于履行业绩补偿 不通过质押等方式逃废补偿义务 [6][8] - 截至公告日 相关股东严格履行承诺 不存在影响本次限售股上市流通的情况 [9] 中介机构核查意见 - 独立财务顾问认为本次限售股解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规要求 [9][10] - 公司信息披露真实、准确、完整 独立财务顾问对本次限售股解禁及上市流通无异议 [10]