交易方案核心内容 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟通过向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 本次交易构成重大资产重组 [1][2] - 合并方为浙江沪杭甬 被合并方为镇洋发展 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 存续公司承继镇洋发展全部资产、负债、业务及权利义务 [2][15][17] 换股定价与比例 - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股 镇洋发展换股价格以定价基准日前120个交易日均价11.23元/股为基础给予29.83%溢价率 即14.58元/股 [5] - 换股比例为1:1.0800 即每1股镇洋发展股票可换得1.0800股浙江沪杭甬新发行A股股票 [6] - 镇洋发展总股本为441,895,215股 在不考虑可转债转股情形下 浙江沪杭甬将发行477,246,833股A股股份作为交易对价 [7] 股东权益保护机制 - 浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权 镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权 提供方均为交通集团及/或其指定主体 [9][12] - 浙江沪杭甬控股股东交通集团承诺所持股份自A股上市交易之日起三十六个月内不转让 若股价低于发行价则锁定期自动延长六个月 [8] - 存在权利限制的股份及特定情形下持有的股份无权行使收购请求权或现金选择权 将按换股比例转换为浙江沪杭甬股份 [11][14] 交易实施安排 - 本次交易决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月 若取得中国证监会同意注册文件则自动延长至交易实施完成日 [18] - 交易完成后浙江沪杭甬新发行A股股票将申请于上海证券交易所主板上市流通 [7] - 合并双方将履行债权人通知及公告程序 未主张提前清偿的债务由存续公司承继 [16] 合规性确认 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》等法律法规规定 [2][21][25] - 交易前双方控股股东均为交通集团 交易完成后实际控制人未变更 不构成重组上市情形 [19][25] - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [26]