董事会及监事会决议 - 第九届董事会第十六次会议于2025年9月1日召开，全体9名董事以通讯方式表决，全票通过两项议案，包括全资子公司间担保及召开临时股东大会 [1][3] - 第九届监事会第十二次会议于同日召开，全体3名监事以通讯方式表决，全票通过全资子公司间担保议案 [5][6] - 两项会议程序均符合《公司法》及公司章程规定 [1][5] 担保事项核心内容 - 担保主体为全资子公司海南盛蔚贸易有限公司向Osino Gold提供履约保函，用于太阳能发电站建设，保函金额不超过2,600万美元（约合人民币18,478.72万元），期限14年 [7][8][10] - 被担保方Osino Gold为纳米比亚金矿开发实体，公司间接持有其100%股权，但需满足当地采矿证要求的本地弱势群体持股5%及管理层席位20%的条件 [8][9] - 被担保方资产负债率严重偏高：2024年末净资产-32,354.72万元，2025年6月末净资产-35,346.29万元，资产负债率均超100% [9] 被担保方财务数据 - 截至2024年12月31日，Osino Gold资产总额7,807.62万元，负债总额40,162.34万元，年度净利润-3,394.40万元（经审计） [9] - 截至2025年6月30日，资产总额22,055.61万元，负债总额57,401.90万元，半年净利润-1,561万元（未经审计） [9] - 营业收入规模较小：2024年764.44万元，2025年上半年862.86万元 [9] 担保协议及风控措施 - 担保方式为银行履约保函，不涉及融资行为，担保范围限于太阳能发电站建设款，无反担保安排 [7][10][11] - 董事会认为该担保基于日常经营需求，财务风险可控，不会损害中小股东利益 [11] - 担保协议尚未正式签署，具体条款以实际合同为准 [10] 累计担保情况 - 本次担保后公司及控股子公司担保额度总金额473,878.72万元，对外担保总余额34,000.00万元，占最近一期经审计净资产比例2.62% [12] - 合并报表外单位担保余额为0，无逾期担保及诉讼担保 [12] 临时股东大会安排 - 计划于2025年9月22日15:00在北京召开现场会议，同步开放网络投票，股权登记日为9月15日 [16][18][19] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网系统进行，时间覆盖9月22日9:15至15:00 [17][18] - 审议事项包含特别决议议案（需三分之二表决权通过）及中小投资者单独计票议案 [22] 股份回购进展 - 截至2025年8月31日，累计回购股份1,834,929股（占总股本0.07%），成交总额34,092,534.43元，价格区间17.85-19.45元/股 [37] - 回购方案资金规模1-2亿元，价格上限29.70元/股，回购期限为股东大会通过后12个月内 [37][38] - 回购资金来源于自有资金及专项贷款，严格遵循深交所回购规则要求 [38][40]